为了扩大业务规模、提升公司价值，上市公司在日常经营中往往会面临资金需求，向银行申请授信便是上市公司时常需要进行的业务操作。本文汇总分析了上市公司申请银行授信过程中有关担保、关联交易事项审议及披露的高频疑问点，以供实务参考。
1、申请银行授信是交易吗，需要审议和披露吗？
单就上市公司向银行申请授信一事而言，该事项不属于各板块《股票上市规则》中规定的“交易”范围，上市公司无需参照交易事项进行审议和披露。另外，目前各板块规则也均未专门针对申请银行授信的审议、披露做规定，故在不涉及担保、关联交易等事项的情况下，上市公司无需仅针对申请银行授信一事过董事会/股东大会审议及披露，《公司章程》或内部制度另有规定的除外。
此外，针对申请银行授信一事，实践中银行有可能额外要求上市公司履行董事会甚至是股东大会的审议程序并披露相关公告，他山咨询建议公司提前与银行就审议及披露程序做好沟通。
2、公司用自有财产为申请授信提供担保，需要审议和披露吗？
在各板块现行《股票上市规则》中，需要经过董事会/股东大会审议的“提供担保”事项不包含为自身债务提供担保的情形，因此，在以自有财产仅为自身的授信提供担保时，上市公司无需将该事项提交董事会/股东大会审议。
实践中，为了便利子公司开展业务，提高资金使用效率，很多上市公司会连同子公司一起向银行申请授信，共享授信额度。此时公司需要注意识别公司或子公司提供的自有财产提供担保的范围，当上市公司及子公司以自有财产仅为各自的授信额度提供担保时，上市公司无需将该事项提交董事会/股东大会审议，《公司章程》或银行另有要求的除外。
3、上市公司与多个子公司一起申请授信，子公司之间互相提供担保，上市公司要审议和披露吗？
针对子公司之间互相提供担保一事，不同板块的审议及披露要求各异：
（1）对于深交所、沪主板上市公司来说，根据深主板、创业板、沪主板《自律监管指引》的相关规定，上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。即针对子公司之间互相提供担保一事，上市公司无需进行审议，待子公司内部履行相应审议程序后，披露相关情况即可（案例一）。但深主板、沪主板规则规定了上市公司需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外，即上市公司仍然需要履行对应的审议程序。
【案例一】：FLH（300395）
——控股子公司履行内部审批程序为其子公司提供担保
2023年11月10日，上市公司披露《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的公告》，公告显示，控股子公司A的全资子公司B拟向中国光大银行股份有限公司荆州分行（以下简称“光大银行荆州分行”）申请总额不超过人民币5,000万元的授信额度，A公司同意为B公司与光大银行荆州分行之间发生的一系列债权债务关系提供本金金额不超过人民币5,000万元的担保。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次担保事项属于公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人提供担保，担保人A已履行了内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（2）对于科创板上市公司来说，科创板现行规则目前暂未对子公司互相提供担保一事进行专门规定。根据科创板《股票上市规则》第5.2.6条的规定，上市公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规则规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本规则；从市场案例情况来看，面对子公司互相提供担保时，科创板上市公司一般也按照上市公司为子公司提供担保的审议及披露要求执行，由上市公司董事会/股东大会进行审议并披露（案例二）。故当合并范围内的子公司为子公司提供担保时，他山咨询建议视同上市公司为子公司提供担保，遵守《股票上市规则》中有关提供担保的审议及披露要求。
【案例二】：SWXC（688585）
——上市公司召开董事会审议子公司为子公司担保事项
2023年8月9日，上市公司披露《关于全资子公司为全资子公司提供担保的公告》，公告显示，2023年8月7日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于全资子公司为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司A拟向汇丰商业银行申请美金200万元授信额度，公司全资子公司B拟为公司A提供不超过200万美元的背书保证，担保期限1年，并收取1%保证手续费，保证手续费依据实际使用金额及期间计算。
（3）对于北交所上市公司来说，北交所现行规则目前暂未对子公司互相提供担保一事进行专门规定。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第5.2.8条的规定，上市公司控股子公司发生本规则规定的重大事项，视同上市公司的重大事项，适用本规则。故当合并范围内的子公司为子公司提供担保时，他山咨询建议视同上市公司为子公司提供担保，遵守《股票上市规则》中有关提供担保的审议及披露要求。
【规则依据】：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.11条/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.2.11条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.10条/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第5.2.6条/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第5.2.8条
4、关联方为公司申请银行授信无偿提供担保，需要审议和披露吗？
上市公司在申请银行授信时，由控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况屡见不鲜，接受关联方担保属于关联交易，不同板块的审议及披露要求各异：
（1）对于深交所上市公司来说，根据《股票上市规则》的相关规定，针对上市公司接受关联方的无偿担保，深主板上市公司可以经申请豁免按照关联交易提交股东大会审议，创业板上市公司可以免于按照关联交易提交股东大会审议，故上市公司主要需关注该关联交易是否需要提交董事会审议。针对关联交易金额的确定，深交所现行规则并未明确规定。但市场上存在创业板上市公司接受控股股东无偿担保时，由于未经审议被证监局下发《监管关注函》的情况（案例三）。结合上述情况，考虑到最大风险，我们建议以担保金额作为关联交易金额，判断接受关联方无偿担保事项是否需要经过董事会审议并披露。
【案例三】：XJG（300629）
——因未经审议便接受控股股东无偿担保被证监局监管关注
2022年1月21日，上市公司披露了《关于公司及相关人员收到监管关注函、警示函的公告》（公告编号：2022-003），公告显示，广东证监局在进行现场检查的过程中，认为上市公司的关联方担保审议程序不规范：公司于2019年9月12日与中国建设银行佛山市分行签订了《并购贷款合同》，贷款金额2.1亿元。同日，公司控股股东与该行签订《最高额权利质押合同》，以其所持的1000万股公司股票为上述并购贷款提供担保，担保额度为2.5亿元。该担保性质上属于控股股东为上市公司相关贷款提供的担保，公司无需支付担保费用或提供反担保。上述关联方担保未按要求履行相关审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。
（2）对于上交所上市公司来说，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司接受关联方的无偿担保可以免于按照关联交易进行审议及披露。
在豁免后，沪主板上市公司实操中存在两种做法，一是仍参照《股票上市规则》的重大交易事项判断是否需要审议及披露（案例四）；二是不认为接受担保属于《股票上市规则》规定的“交易”事项，故不予审议披露。以上两种做法目前均不违规。对于科创板上市公司来说，根据《股票上市规则》第7.1.20条的规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照重大交易的规定履行股东大会审议程序。即科创板《股票上市规则》将接受担保认定为一类“交易”事项，故针对上市公司接受关联方的无偿担保一事，在豁免按照关联交易审议即披露后，科创板上市公司还需要参照重大交易的标准判断是否需要审议和披露（案例五）。
【案例四】LMGF（605289）
——按照重大交易事项审议接受关联方无偿担保事项
2023年4月26日，上市公司披露《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》。公告显示，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙某鸣先生及其配偶、实际控制人孙某君女士及其配偶提供无偿的连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。
【案例五】：HXYQ（688622）
——按照重大交易事项审议接受关联方无偿担保事项
2023年12月2日，上市公司披露《关于公司向银行申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》，公告显示，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟向银行申请授信额度及接受关联方担保的议案》。公司因业务发展需要，拟向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行申请综合授信额度，总额度不超过人民币5,000万元（含），授信有效期为1年。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人周某作为关联方，拟为公司本次申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。前述担保未收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保。
（3）对于北交所上市公司来说，根据《股票上市规则》第7.2.11、7.1.16条的规定，上市公司接受关联方的无偿担保可以免于按照关联交易进行审议及披露。且凡是上市公司单方面获得利益的交易，都可以免于按照重大交易的规定履行审议及披露程序。即无论上市公司是否将接受担保看作《股票上市规则》中“交易”事项，上市公司接受关联方的无偿担保均不需要进行审议、披露，《公司章程》另有规定的除外。
【规则依据】：《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.17条/《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.11、7.1.20条/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第7.2.11、7.1.16条
5、关联方为公司申请银行授信有偿提供担保，需要审议和披露吗？
接受控股股东、实际控制人或其他关联方有偿担保事项属于关联交易，针对该种情形下关联交易金额的确定，各板块现行规则并未明确该种情形下关联交易金额如何确定，目前市场上存在两种做法：（1）以拟支付的担保费作为关联交易金额；（2）以担保金额与拟支付担保费的总额作为关联交易的金额（案例六）。考虑到交易的最大风险，我们建议以担保金额与拟支付担保费的总额来判断关联交易金额。
【案例六】：ZYGF（002207）
——以担保金额和担保费的总额作为关联交易金额提交董事会审议
2023年9月15日，上市公司披露了《关于接受关联方有偿担保并提供反担保暨关联交易的公告》。公告显示，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于关联方为公司银行贷款有偿提供担保暨关联交易的议案》。上市公司拟向相关银行申请流动资金贷款不超过人民币2,500万元（最终以银行实际审批的贷款额度为准），贷款期限为一年。本次贷款由A公司提供担保，担保费率为1.5%/年（担保费用预计不超过37.50万元），公司以自有资产提供反担保。A公司的唯一股东B公司，为公司控股股东C公司的全资子公司；公司和A公司的实际控制人均为克拉玛依市国有资产监督管理委员会。本项交易构成关联交易。
6、公司在接受他人担保时提供了反担保，反担保需要审议和披露吗？
根据深主板、创业板、沪主板《自律监管指引》的规定，上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。科创板、北交所现行规则暂未针对上市公司提供反担保一事专门规定审议及披露程序。综上，当上市公司为仅以自身申请授信为基础的担保提供反担保时，无需针对反担保一事单独进行审议和披露，
【规则依据】：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.12条/《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.2.12条/《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.2.11条
7、在申请授信的业务操作中，当担保、反担保涉及抵押或质押资产时，是否存在单独的披露要求？
如果申请银行授信业务中出现抵押、质押形式的提供担保、反担保事项，需要注意的是，当营业用主要资产被抵押或质押超过一定限度，则属于《股票上市规则》规定的风险事项，上市公司需要立即披露相关情况以及对公司的影响。具体而言，深主板、沪主板的披露标准为上市公司营业用主要资产被抵押或质押超过总资产的30%；创业板、北交所的披露标准为上市公司营业用主要资产被抵押或质押超过该资产的30%；科创板的披露标准较为严格，当主要资产被抵押、质押时，上市公司便需要及时披露（案例七）。
他山咨询建议，公司可以建立专门的台账进行管理，及时记录公司及合并报表范围内的子公司每一笔实际发生的抵押、质押资产事项，方便公司测算是否达到《股票上市规则》的披露要求，以免出现披露不及时的情况。
【案例七】：TZH（688277）
——对使用房产抵押向银行申请贷款事项进行披露
2023年6月22日，上市公司披露了《关于以房产抵押向银行申请贷款的公告》。公告显示，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于同意公司以房产抵押向银行申请贷款的议案》，同意公司以北京市海淀区西三旗建材城中关村西三旗（金隅）科技园T7号楼（总建筑面积为8,905平方米）房产作为抵押物向宁波银行北京分行申请16,839.00万元人民币的银行贷款，用于支付购买该房产的剩余房价款，贷款期限不超过十年，最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以银行审批及公司与银行签订的合同为准。同意公司在取得上述房产的产权证书后将该房产抵押至宁波银行北京分行。
【规则依据】：《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.2.5条/《上海证券交易所股票上市规则》第7.7.6条/《上海证券交易所科创板股票上市规则》第8.2.6条/《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第8.3.8条
8、公司与子公司申请银行授信，存在为子公司提供担保、多个子公司之间互相担保、接受控股股东无偿担保等多个事项，如何判断是否需要审议及披露？
如公司在申请银行授信时同时涉及多个可能需要审议及披露的事项，他山咨询建议首先将拆分成多个单独的操作，结合本文前述内容，常见的业务操作有：（1）为自己提供担保；（2）为子公司提供担保；（3）子公司之间互相担保；（4）接受关联方无偿/有偿担保；（5）为接受担保提供反担保；（6）存在抵押、质押形式的担保或反担保。判断这些具体操作是否需要审议、披露的思路详见前文，待逐项分析完毕后，再合并审议、披露要求即可。
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——他山之识.月刊2023年第11期 ——
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