JN西城控股2024年信托权益转让计划(西城集团)

　　北京市嘉源律师事务所 关于国旅联合股份有限公司重大资产重组的 专项核查意见 中国北京 西城区复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 室 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 释义 除非本核查意见中另有说明，下列词语在本核查意见中的含义如下： 国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有 国旅联合、上市 指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所 公司、公司 （定义见后）上市交易，股票代码：600358 国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社 当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司 当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司 金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 国旅联合通过收购樟树市毅炜投资管理中心（有限合 本次重大资产重 伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司增资前 指 组、本次重组 40%股权并对其增资的方式获得北京新线中视文化传 播有限公司 51%股权的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所 指 上海证券交易所 嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所 王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共 和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有 本所经办律师 指 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业证》； 张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中华人民 共和国律师执业证》 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 1 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司 本核查意见 指 重大资产重组的专项核查意见》（嘉源(2017)-02-027） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律 中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实 中国法律法规 指 施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 元 指 人民币元 2 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香港 HONGKONG 致：国旅联合股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于国旅联合股份有限公司重大资产重组的 专项核查意见 嘉源(2017)-02-027 敬启者： 根据国旅联合的委托，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并 获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。 根据中国证监会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，本 所经办律师就上市公司在本次重大资产重组前发生业绩“变脸”相关事项进行核 查并出具本核查意见。 本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等中 国法律法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 3 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经 向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印 材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整 的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印 件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的 证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审 计、评估等专业事项发表意见。本所在本核查意见中对有关会计报表、验资报告、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数 据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本核查意见仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一同申 报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中引用本核查意 见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本 所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所现出具核查意见如下： 4 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 一、 承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 2014年3月，通过股份转让，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当 代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一 致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管 与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。 根据国旅联合的说明、国旅联合在其指定信息披露媒体公开披露的文件并 经本所经办律师核查，自国旅联合第一大股东变更至本核查意见出具之日， 相关主体作出的主要承诺及其履行情况如下： 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 2014 年第一大股东变更相关承诺 1、本公司及其控股股东、实际控制 人将不会直接或间接经营任何与上 市公司及其下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也 不会投资任何与上市公司及其下属 公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的其他企业； 当代资 避免同业 2、如本公司及其控股股东、实际控 2014.1.10 正常履行 1. 管 竞争 制人为进一步拓展业务范围，与上 至长期 中 市公司及其下属公司经营的业务产 生竞争，则本公司及本公司控制的 企业将以停止经营产生竞争的业务 的方式，或者以将产生竞争的业务 纳入上市公司经营的方式，或者将 产生竞争的业务转让给无关联关系 第三方的方式避免同业竞争。 本公司及其控股股东、实际控制人 将尽可能减少与上市公司的关联交 易；若有不可避免的关联交易，本 当代资 规范关联 公司及其控股股东、实际控制人将 2014.1.10 正常履行 2. 管 交易 遵循市场公平、公正、公开的原则， 至长期 中 依法与上市公司签订相关协议，履 行合法程序，保证关联交易程序合 法，交易价格、交易条件及其他协 5 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 议条款公平合理，并将按照有关法 律、法规、规范性文件和上市公司 《公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批程序，及 相关管理制度的规定，依法履行信 息披露义务并办理相关报批事宜， 保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 本公司保证与上市公司继续在人 保持上市 员、资产、财务、业务和组织结构 当代资 2014.1.10 正常履行 3. 公司独立 上保持完全独立，保证上市公司具 管 至长期 中 性 有独立的法人资格和治理结构，继 续具有独立经营运转系统。 2014.1.13 本次权益变动完成后 12 个月内不 当代资 不转让股 4. 转让已拥有的上市公司权益的股 至 履行完毕 管 份 份。 2015.1.12 因股票交易异常作出的承诺 国旅联 承诺未来 3 个月内不会筹划重大资 2015.3.5 合、当 不筹划重 产重组、发行股份、上市公司收购、 5. 代 资 至 履行完毕 大事项 债务重组、业务重组、资产剥离和 管、王 资产注入等重大事项。 2015.6.4 春芳 国旅联 承诺未来 3 个月内不会筹划重大资 2015.5.16 合、当 不筹划重 产重组、发行股份、上市公司收购、 6. 代 资 至 履行完毕 大事项 债务重组、业务重组、资产剥离和 管、王 资产注入等重大事项。 2015.8.15 春芳 股权激励的承诺 在法律法规许可情况下，公司将积 极探索通过股权激励和员工持股计 国旅联 与股权激 划等方式，增强公司活力。公司将 2015.7.11 正常履行 7. 合 励相关 进一步加强投资者关系管理，耐心 至长期 中 做好与投资者的沟通，坚定投资者 的信心。近期公司将通过交易所互 6 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 动易平台，与投资者就公司的生产 经营情况及管理层对公司未来发展 情况进行沟通。 维护股价稳定的承诺 2015.7.11 在未来六个月内不减持其所持有的 当代资 维护股价 8. 公司股票，在法律法规允许的情况 至 履行完毕 管 稳定 下，择机增持上市公司股份。 2016.1.10 国旅联 合 董 2015.7.11 事、监 维护股价 在未来六个月内不减持其所持有的 9. 至 履行完毕 事、高 稳定 公司股票 级管理 2016.1.10 人员 因管理团 队变动， 国旅联 2015.7.11 在未来六个月内拿出不低于年薪的 个别时任 合高级 维护股价 10. 三分之一从二级市场购入公司股 至 高管未能 管理人 稳定 票。 完全履行 员 2016.1.10 承诺（详 见下文） 国旅联 2015.8.27 合董事 承诺未来 12 个月不减持所购入的 11. 长、总 不减持 至 履行完毕 股票。 经理施 2016.8.26 亮 国旅联 2015.12.1 合董事 承诺未来 12 个月不减持所购入的 12. 不减持 至 履行完毕 会秘书 股票。 陆邦一 2016.11.30 国旅联 2016.1.14 合财务 未能完全 承诺未来 12 个月不减持所购入的 13. 总监曹 不减持 至 履行（详 股票。 凯（已 见下文） 2017.1.13 离职） 7 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 2016.1.16 国旅联 承诺未来 12 个月不减持所购入的 14. 合董事 不减持 至 履行完毕 股票。 陈明军 2017.1.15 2016 年非公开发行股票相关承诺 1、当代旅游承诺并确认，本次认购 的资金全部来源于当代旅游的自有 资金或借贷资金，并以当代旅游名 义进行本次认购，不会接受国旅联 合及其董事、监事、高级管理人员 提供的任何财务资助、补偿或者收 益保证。 2、当代旅游承诺并确认，当代旅游 及其股东之间不存在任何的分级收 益等结构化安排，不存在利用杠杆 或其他结构化的方式进行融资的情 形。 3、当代旅游承诺并确认，当代旅游 各股东应当在发行人本次发行获得 2016.1.22 当代旅 认购方承 中国证监会核准后、保荐机构（主 正常履行 15. 至 游 诺 承销商）向中国证监会上报发行方 中 2019.1.21 案前，足额向当代旅游缴付本次认 购所需资金或为当代旅游提供必要 的担保，保证当代旅游具有必要的 资金参与本次认购。 4、当代旅游承诺并确认，当代旅游 本次认购的股票自本次发行结束之 日起 36 个月内不会转让；在锁定 期内，当代旅游将会确保其股东不 会转让所持有的当代旅游的股权。 5、当代旅游承诺并确认，当代旅游 所持国旅联合股份发生变动时，将 会遵守中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司股份变动管理的相 关规定（包括但不限于短线交易、 8 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 内幕交易、信息披露等规定）。在当 代旅游持有国旅联合股份的期间 内，当代旅游将会采取一切必要的 措施确保王书同、王春芳遵守短线 交易、内幕交易等持股变动规则规 定的义务。王书同、王春芳违反短 线交易、内幕交易等持股变动规则 规定的义务给发行人或投资者造成 损害的，当代旅游将会与王书同、 王春芳承担连带责任。 6、当代旅游承诺并确认，在王书同、 王春芳履行重大权益变动信息披 露、要约收购等法定义务时，当代 旅游将会与王书同、王春芳认定为 一致行动人，王书同、王春芳持有 或控制的发行人股票数量与当代旅 游持有的发行人股票数量应当合并 计算。 1、金汇丰盈承诺并确认，本次认购 的资金全部来源于金汇丰盈的自有 资金或借贷资金，并以金汇丰盈名 义进行本次认购，不会接受国旅联 合及其关联方（施亮本人除外）提 供的任何财务资助、补偿或者收益 保证。 2、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈 2016.1.22 金汇丰 认购方承 及其合伙人之间不存在任何的分级 正常履行 16. 至 盈 诺 收益等结构化安排，不存在利用杠 中 2019.1.21 杆或其他结构化的方式进行融资的 情形。 3、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈 各合伙人应当在发行人本次发行获 得中国证监会核准后、保荐机构（主 承销商）向中国证监会上报发行方 案前，足额向金汇丰盈缴付本次认 购所需资金或为金汇丰盈提供必要 9 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 的担保，保证金汇丰盈具有必要的 资金参与本次认购。 4、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈 本次认购的股票自本次发行结束之 日起 36 个月内不会转让；在锁定期 内，金汇丰盈不会接受其合伙人转 让所持有的金汇丰盈的出资份额或 从金汇丰盈退伙的申请。 5、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈 所持国旅联合股份发生变动时，将 会遵守中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司股份变动管理的相 关规定（包括但不限于内幕交易、 信息披露等规定）。在金汇丰盈持有 国旅联合股份的期间内，金汇丰盈 将会采取一切必要的措施确保施亮 遵守短线交易、内幕交易和高级管 理人员持股变动管理规则等相关规 定的义务。施亮违反短线交易、内 幕交易和高级管理人员持股变动管 理规则等相关规定的义务给发行人 或投资者造成损害的，金汇丰盈将 会与施亮承担连带责任。 6、金汇丰盈承诺并确认，在施亮履 行重大权益变动信息披露、要约收 购等法定义务时，金汇丰盈将会与 施亮认定为一致行动人，施亮持有 或控制的发行人股票数量与金汇丰 盈持有的发行人股票数量应当合并 计算。 7、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈 及高婷将会提醒、督促施亮履行本 补充合同第七条、第八条的规定， 提醒与督促的具体措施如下：提醒 施亮遵守短线交易等相关管理规 则，不得通过金汇丰盈将其间接持 10 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 有的发行人股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内买入。 提醒施亮保证不利用内幕信息通过 金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施 亮遵守《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规规定的持 股变动规则，在如下相关期间不通 过金汇丰盈买卖发行人股票：①发 行人定期报告公告前 30 日内，因特 殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起至最终公告日；② 发行人业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对发行人股票交 易价格产生重大影响的重大事件发 生之日或进入决策程序之日，至依 法披露后 2 个交易日内；④中国证 监会及上海证券交易所规定的其他 期间。督促施亮严格按照《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律法规及中国证监 会、上海证券交易所的相关规定通 过金汇丰盈进行减持并履行权益变 动涉及的信息披露义务。 如施亮未履行本补充合同规定的义 务，金汇丰盈将会采取必要的措施 确保该合伙人承担相应的法律责 任。 1、国旅联合及其董事、监事、高级 管理人员不会向当代旅游及其股东 提供任何财务资助、补偿或者收益 国旅联 不提供财 保证。 17. —— 履行完毕 合 务资助 2、国旅联合及其董事、监事、高级 管理人员（施亮本人除外）不会向 金汇丰盈及其合伙人提供任何财务 资助、补偿或者收益保证。 11 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 1、本承诺人在持有国旅联合股份期 间，将尽可能避免或减少与国旅联 合及其下属全资或控股子公司之间 的关联交易。本承诺人将严格按照 国家法律法规、上海证券交易所业 务规则以及国旅联合的《公司章程》 的规定处理可能与国旅联合及其下 规范关联 属全资或控股子公司之间发生的关 2014.12.10 正常履行 18. 王春芳 联交易。 交易 至长期 中 2、为保证关联交易的公允性，本承 诺人与国旅联合及其下属全资或控 股子公司之间发生的关联交易的定 价将严格遵守市场定价的原则，没 有市场价格的，将由双方在公平合 理的基础上平等协商确定交易价 格。 1、截至本承诺函出具之日，本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除 国旅联合及其下属全资或控股子公 司外的其他企业均未直接或间接从 事任何与国旅联合及其下属全资或 控股子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 2、自本承诺函出具之日起，本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除 避免同业 国旅联合及其下属全资或控股子公 2014.12.10 正常履行 19. 王春芳 竞争 司外的其他企业将来均不直接或间 至长期 中 接从事任何与公司及其下属全资或 控股子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函签署之日起，如国旅 联合及其下属全资或控股子公司进 一步拓展其业务经营范围，本承诺 人及本承诺人直接或间接控制的除 国旅联合及其下属全资或控股子公 司外的其他企业将不与国旅联合及 12 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 其下属全资或控股子公司拓展后的 业务相竞争；若与国旅联合及其下 属全资或控股子公司拓展后的业务 产生竞争，本承诺人及本承诺人直 接或间接控制的除国旅联合外的其 他企业将停止经营相竞争的业务， 或者将相竞争的业务纳入国旅联合 及其下属全资或控股子公司，或者 将相竞争的业务转让给无关联关系 的第三方。 1、加强募集资金管理、提高募集资 金使用效率：根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司证券发行管理办 法》等法律、法规的相关要求，发 行人制定了并持续完善公司《募集 资金管理制度》。为保障发行人规 范、有效使用募集资金，本次非公 开发行募集资金到位后，发行人董 事会将持续监督公司对募集资金进 行专项存储、保障募集资金用于指 定的募投项目、配合监管银行和保 募集资金 荐机构对募集资金使用的检查和监 按计划使 督，并及时履行信息披露义务，以 国旅联 用及防范 2015.9.19 正常履行 20. 保证募集资金合理、规范及有效使 合 即期回报 用，防止募集资金被控股股东、实 至长期 中 被摊薄风 际控制人等关联方占用，合理防范 险 募集资金使用风险。 2、稳固温泉行业国内行业领先者地 位，实现发行人效益稳步增长，为 股东创造可持续回报：不断提升颐 尚温泉知名度，在逐步扩大市场份 额的同时，通过对温泉业务产品的 定位、品牌管理、市场推广、服务 技能及专业产品的研发，保证产品 从质上获得可持续性地健康地提 升，同时打造专业的管理团队，逐 步成为国内温泉休闲行业具有强大 13 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 竞争力的、高度专业化和行业预见 性的全业务型开发企业，为社会提 供专业优质服务，实现发行人效益 稳步增长，为股东创造可持续回报。 3、对现有资源有效利用和整合，向 其他旅游相关行业拓展，增强公司 的盈利能力，为股东创造更大的价 值：经过长时间运营和论证，公司 发现虽然温泉行业前景广阔，市场 潜力巨大，但存在随季节、节假日 等波动的不利因素，综合盈利能力 有待提高。公司通过引入股权资本， 结合现有的各项资源和品牌优势， 将有足够的实力加强其在旅游行业 的发展，通过合作、兼并收购等方 式参与优秀资源整合，实现主营业 务的结构优化和升级，创造新增利 润点，增强其持续盈利能力。公司 拓展的主要方向主要包括以下几个 行业：优质温泉酒店、水游乐场等 相关的水系列旅游行业；与实景表 演、历史主题表演等相关的文化旅 游行业；与体育赛事组织、体育主 题旅游相关的体育旅游行业。 4、落实公司现金分红政策，强化投 资者回报机制：根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》的要求，发行人经 董事会 2014 年第一次会议和公司 2013 年年度股东大会审议批准，对 《公司章程》进行了修订，新的《公 司章程》第一百五十五条进一步明 确了利润分配原则、分配形式、分 配的条件、利润分配的时间间隔、 现金分红比例、利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策变更的 条件等事项，并制定了明确的股东 14 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 序 承诺 承诺 承诺内容 承诺期限 履行情况 号 主体 类型 回报规划。 《公司章程》现行规定的利润分配 政策已经落实了中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》 的规定。未来随着盈利能力的逐步 提高和实现盈利，公司未来将严格 按照公司章程规定的利润分配政策 制定当年的利润分配方案，强化投 资者回报机制，为投资者带来良好 的投资回报。 终止 2016 年重组相关承诺 公司终止重大资产重组，承诺在投 2016.12.13 与重大资 国旅联 资者说明会结果公告刊登后的 1 21. 产重组相 至 履行完毕 合 个月内，不再筹划重大资产重组事 关 项。 2017.1.12 (一) 公司个别时任高管未能完全履行维护股价稳定承诺 根据国旅联合的说明、国旅联合在其指定信息披露媒体公开披露的文件并 经本所经办律师核查，时任国旅联合副董事长、副总经理及董事会秘书李 强（已于2015年8月25日离职）、时任国旅联合副总经理武连合（已于2016 年2月29日离职）未能于承诺作出之日（2015年7月11日）起六个月内拿出 不低于年薪的三分之一从二级市场购入公司股票。 (二) 公司前财务总监曹凯未能完全履行不减持承诺 根据国旅联合于2017年1月24日发布的《国旅联合股份有限公司关于相关 内幕信息知情人交易公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：2017- 临004），2016年1月13日，公司时任财务总监曹凯通过上交所交易系统买 入公司7,400股股票，并承诺未来12个月内不减持所购入股票。2016 年 8 月，公司原高级管理人员任期届满，曹凯不再担任公司财务总监，也不再 在公司担任任何职务。2016 年 11 月 23 日，曹凯的配偶以为曹凯已从 上市公司离职，股票可以随便买卖，误将曹凯所持公司7,400股股票卖出 15 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 并盈利 2,516 元（不含手续费）。 2017年1月25日，上交所上市公司监管一部作出《关于对国旅联合股份有 限公司时任财务总监曹凯予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0007 号），认定曹凯上述卖出所持公司股份的行为违反了相关规定，同时也未 遵守其在《高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺；鉴于上述事实和 情节，上交所上市公司监管一部作出如下监管措施决定：对时任国旅联合 财务总监曹凯予以监管关注。 综上，本所认为： 除本核查意见已披露的情况外，自第一大股东变更以来，国旅联合及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的有关承诺不存在不规范承 诺或未依法履行承诺的情形。 二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分 或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案 侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 (一) 上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 根据国旅联合2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告、大信 出具的国旅联合2014年度、2015年度、2016年度《审计报告》（大信审字 [2015]第23-00003号、大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第 25-00001号）、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专 审字[2015]第23-00004号、大信专审字[2016]第23-00001号、大信专审字 [2017]第25-00001号）以及国旅联合的确认，国旅联合最近三年不存在资 金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形、不存在违规对 外提供担保的情形。 (二) 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最 近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法 16 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 1. 2014年12月9日，江苏证监局向公司出具了《江苏证监局关于投资者保护 工作的监管关注函》（苏证监函[2014]532号），关注了公司在中国证券投 资者保护基金公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中总 体评价较低之事项。江苏证监局要求公司从上市公司治理结构对股东知情 权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权保护程度等方面进 行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出切实可行的整改措施 并整改。江苏证监局要求公司2014年12月31日前书面报告自查结果和整改 计划，2015年3月31日前书面报告整改完成情况。 2014年12月29日，公司就上述事项向江苏证监局报送了《国旅联合股份有 限公司关于加强投资者保护工作的自查报告和整改计划》，从公司治理结 构对股东决策参与权的保护情况、信息披露对股东知情权的保护情况及经 营活动对股东投资收益权的保护情况三个方面对公司投资者保护工作情 况及整改计划做出了说明。 2015年3月30日，公司向江苏证监局报送了《国旅联合股份有限公司关于 加强投资者保护工作整改完成情况的报告》，针对公司经营活动对股东投 资收益权的保护程度明显不足的问题，公司提出了通过定向增发改善公司 财务状况和通过新业务拓展改善经营业绩，从而实现盈利来解决投资者投 资回报不足的整改方案。 2. 除上述情况外，根据国旅联合、国旅联合控股股东当代资管及其一致行动 人当代旅游、金汇丰盈、实际控制人王春芳、国旅联合现任董事、监事、 高级管理人员的确认，并经本所经办律师查询中国证监会网站 （https://www.csrc.gov.cn/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、证券期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://shixin.csrc.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 （www.creditchina.gov.cn）等网站公开披露的信息，最近三年，国旅联合 及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到 行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监 会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有关部门调查的情形。 综上，本所认为： 1. 国旅联合最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规 17 国旅联合专项核查意见 嘉源律师事务所 占用的情形、不存在违规对外提供担保的情形。 2. 除本核查意见已披露的情况外，国旅联合及其控股股东、实际控制人、现 任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚， 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监 管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有关部门调查的情形。 本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。 本核查意见仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 特此致书！ （以下无正文） 18 （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资 产重组的专项核查意见》之签字页） 北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌 经 办 律 师 ：王 元 傅扬远 张 璇 年 月 日 19