四川绵阳东游文旅发展债权资产转让项目(绵阳文化旅游集团)

　　长城证券股份有限公司 关于中再资源环境股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之 2016 年业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 长城证券股份有限公司 二零一七年四月 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受委托，担任陕西秦岭 水泥(集团)股份有限公司（后更名为：中再资源环境股份有限公司，以下简称“中 再资环”或“上市公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，长城证券对中国再生资源开发有限 公司（简称：中再生）、中再资源再生开发有限公司（简称：中再资源）、黑龙 江省中再生资源开发有限公司（简称：黑龙江中再生）、山东中再生投资开发有 限公司（简称：山东中再生）、广东华清再生资源有限公司（简称：华清再生）、 湖北省再生资源有限公司（简称：湖北再生）、四川省农业生产资料集团有限公 司（简称：四川农资）、唐山市再生资源有限公司（简称：唐山再生）、河北君 诚投资有限责任公司（简称：君诚投资）、刘永彬、郇庆明 11 名发行对象做出 的关于 2016 年重组标的公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见： 一、业绩承诺情况 根据 2014 年 9 月 3 日，秦岭水泥与中再生、中再资源、黑龙江中再生、山 东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇 庆明等 11 名发行对象签署《盈利预测补偿协议》，拟购买标的资产 2015 年度、 2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 分别为： 18,133.97 万元、19,468.50 万元、20,500.95 万元。 二、业绩补偿协议主要条款 （一）盈利预测数、补偿期限及承诺 1、根据中和评估出具的中和评报字（2014）第 BJV5001-1 号、第 BJV5001-2 号、第 BJV5001-3 号、第 BJV5001-4 号、第 BJV5001-5 号、第 BJV5001-6 号、 第 BJV5001-7 号、第 BJV5001-8 号评估报告书《评估报告书》，拟购买资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预计实现归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益）分别为：16,529.51 万元、18,133.97 万元、19,468.50 万元、 20,500.95 万元。 2、发行对象共同向秦岭水泥承诺：标的资产于补偿期内所实现归属于母公 司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别如下：标的资产 2014 年度不低于人 民币 16,529.51 万元；标的资产 2014 年度与 2015 年度累计不低于人民币 34,663.48 万元；标的资产 2014 年度、2015 年度与 2016 年度累计不低于人民币 54,131.98 万元。 3、各方同意，如果本次发行股份购买资产未能于 2014 年度实施完毕，则发 行对象进行盈利预测补偿的期间相应递延一年。 （二）补偿测算方法及补偿方式 1、如果标的资产在补偿期内未达到发行对象承诺的累计预测净利润数额时， 由发行对象共同向秦岭水泥予以补偿。补偿的方式为秦岭水泥按零对价回购发行 对象应补偿股份数。应补偿股份数的计算公式为： 每年应补偿股份数＝本次发行股份总数量×[（累计预测净利润数-累计实际 净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。发行对象合计应补偿股份的总数不超过本次发行股份购 买资产的标的股份总数。 若秦岭水泥在补偿期限内有现金分红的，按本协议第三条公式计算的应补偿 股份数，在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给秦岭水 泥；若秦岭水泥在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量 应调整为：按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 2、在本协议约定的补偿期限届满时，秦岭水泥应当聘请会计师事务所按照 监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务 报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额÷标的资产价格 补偿期限内已补偿股份总数÷本次发行的股份总数量，则发行对象应当参照本条 约定的补偿程序另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 发行对象另应补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷标的资产价格×本次 发行的股份总数量－补偿期限内已补偿股份总数。 3、各发行对象各自应补偿的数量按其对应认购的本次发行的股份数量比例 分担确定，发行对象相互之间对补偿义务承担连带责任。 各发行对象补偿股份数=各自认购的本次发行股份数量÷本次发行的股份总 数量×应补偿股份数 三、2016 年度重组标的公司业绩承诺完成情况 （一）盈利预测完成情况 根据中天运会计师事务所出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告 （中天运【2017】核字第 90157 号），本次重组 8 家标的公司 2016 年实现归属于 母公司净利润（扣除非经常性损益）为 16,958.35 万元，较本次重组 8 家标的公 司合计盈利预测金额 19,468.50 万元少 2510.15 万元，完成比例为 87.11%。 经核查，本独立财务顾问认为：2016 年中再资环本次重组标的公司实际利 润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，完成比例达到 87.11%，未出现标的资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。 （二）业绩承诺实现情况 标的公司 2016 年实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益）为 16,958.35 万元，较承诺净利润金额 19,468.50 万元少 2510.15 万元，完成比例为 87.11%， 未能完成业绩承诺。 鉴于 2016 年度本次重组标的公司未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将持 续关注标的公司后续经营情况及中再生、中再资环等 11 名发行对象按照相关规 定和程序履行《盈利补偿协议》的具体进展。 （三）业绩承诺未能完成的原因分析 2016 年度，国内宏观经济持续弱势运行，标的公司所处行业下游需求低迷， 行业市场非理性竞争加剧；国家对废弃电器电子产品处理基金补贴标准实施结构 性调整，对业内企业传统处理占比最高的废弃电视机的处理补贴标准下调，标的 公司处于拆解品种调整期，产品结构未能完全调整到位，营业收入整体下降；废 弃电器电子产品处理基金补贴资金兑付到位周期延长，与多数同业企业境遇相同， 标的公司流动资金吃紧，财务费用加大，营业成本增加。 综上原因，导致标的公司未能完成 2016 年度业绩承诺。 四、长城证券对本次重组标的公司业绩承诺完成情况的核查意见 长城证券通过与中再资环高管人员进行交流，查阅上市公司与交易对方签署 的发行股份购买资产协议、盈利预测业绩补偿协议等协议，并审阅中天运会计师 事务所出具的本次重组业绩承诺实现情况专项审核报告，对上述业绩承诺的实现 情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度标的公司实现的实际净利润低于 业绩承诺水平，较业绩承诺少 2510.15 万元。中再生、中再资源等 11 名发行对 象应严格按本次重组各方签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿条款及公式对 上市公司进行股份补偿。 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2016 年业绩承诺实现情况的核查意 见》） 财务顾问主办人签名 孙昉 李若馨 长城证券股份有限公司 签署日期：2017 年 4 月 25 日