第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5.30元（含税），截至2022年年度报告披露日，公司总股本467,576,378.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币247,815,480.34元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润的55.96%。同时，以资本公积转增股本，每10股转增2股。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
（一）行业发展情况
2022年三季度，49家以设计咨询行业为主的上市公司行业净资产收益率为3.18%（归母），较上年同期下降49.12%，下降幅度较大。
新时期下，工程咨询设计行业发展机遇和挑战并存，机遇方面：城镇化进程仍有中长期发展需要，行业还有发展空间；围绕着长三角一体化建设、城市群及都市圈建设及“双碳”目标等，行业迎来新的市场机会；国企改革、资质改革等政策红利的释放，促进优质企业的进一步发展；以“BIM+”、装配式建筑为代表的绿色建造和智能建造技术推动行业创新发展，数字化企业建设促进企业提质增效。挑战方面：经济下行压力依然存在，区域发展差异给企业带来市场的不确定性；市场对综合化、一体化的服务需求持续增强，集成服务是企业的发展要求，工程总承包模式加速推进背景下，施工行业持续挤压勘察设计行业的市场空间；人才流动加剧，人才竞争愈发激烈，对企业管理、运营提出更高要求；行业发展日益分化，集中度逐步上升。
（二）公司行业地位
公司在科研水平、业务技术、企业资质、品牌和市场占有率等方面，具有较强的市场竞争优势，是安徽省属企业首家、全国公路设计行业第6家、全国第80家获得工程设计综合甲级资质单位，也是全国同时拥有工程勘察综合甲级、城乡规划编制甲级、工程设计综合甲级资质的企业之一。
报告期内，2022年公司再次入围全国勘察设计企业营业收入、利润规模双“50”强；入围2022年安徽上市公司（共160家）发展多项榜单，其中综合发展能力排第17、营运能力排第1、创新能力排第13、ESG绩效排第19。
（三）宏观经济政策
1.国家稳经济政策全面落实，基建投资保持增长趋势
2022年，全国完成交通固定资产投资超过3.8万亿元，同比增长超过6%，其中公路完成固定资产投资2.9万亿元，同比增长9.7%；水路完成固定资产投资1,679亿元，同比增长10.9%；民航完成固定资产投资超过1,200亿元，同比基本持平。12月，中央经济工作会议指出，要着力稳定宏观经济大盘，继续面向市场主体实施新的减税降费，深化重点领域改革，更大激发市场活力和发展内生动力。目前，稳投资依然是稳增长的重要手段，国家通过稳投资来实现经济增长的相关政策在持续发力，预计2023年国家政策红利将持续释放，基建投资增速将稳步提高。
2.区域重大规划进入实施阶段，交通领域重点项目陆续启动
2022年是国家“十四五”规划的关键之年，长三角一体化、成渝双城经济圈、粤港澳大湾区等区域战略规划深化实施。报告期内，《2022年安徽省长三角一体化发展重点项目计划》发布，安徽省将围绕区域协调发展、科技创新、基础设施等8个方面，实施163个重大项目，总投资超1.2万亿元，其中93个项目列入中国国家长三角一体化发展年度重点工作；《共建成渝地区双城经济圈2022年重大项目名单》正式印发，总投资超2万亿元，其中2022年计划投资1,835亿元，涉及合力建设现代基础设施网络、协同建设现代产业体系、共建科技创新中心、共建巴蜀文化旅游走廊、生态共建共保、公共服务共建共享等六个领域；《粤港澳大湾区发展规划纲要》进入实施关键期，广东将加快形成以粤港澳大湾区为核心的综合交通布局，“十四五”期间高速公路计划完成总投资约1.3万亿元。预计“十四五”期间，区域交通基础设施重大项目投资将超过2万亿元，确保到2025年区域综合立体交通网布局基本形成。
报告期内，公司所辖子公司四川天设、杭州天达及广东分公司、云南分公司抢抓发展机遇，积极拓展省外区域市场，云贵川、长三角及粤港澳大湾区新增合同额合计约4.14亿元。
3.安徽省内基础设施投资适度超前，重大项目建设不断推进
2022年，安徽省适度超前推动基础设施投资，加快实施“十四五”重大工程，推动一批交通、能源、水利、新基建等重大项目建设，全年交通固定资产投资高达1,338亿元，同比增长41.6%。公路建设快马加鞭，2022年共开工18个项目、802公里高速公路，全省在建高速公路里程2,142公里，达到历史新高；“县城通高速”行动首战告捷，合枞高速、合六改扩建等8个项目、519公里高速公路建成通车，新增通车里程331公里，六车道以上占比14.6%。普通省道提质升级，新增一级公路通车里程558公里，长距离、连续性一级公路通道加速形成；江淮运河成功试通航，合肥东航码头等5个项目提前开工，沱浍河航道宿州段等3个项目整治完成，涡河航道一体化开发全面展开。机场建设步伐加快，安庆机场新航站楼建成投用，合肥、阜阳、池州机场改扩建加快建设，肥东、砀山通用机场如期建成，金安、旌德、明光通用机场顺利开工，界首、泗县等通用机场稳步实施。
报告期内，公司积极配合省交通运输厅梳理省重点项目进度计划，在紧密跟踪省内高速公路、国省道干线的基础上，积极拓展市政、城建、房建、水利、航空等新业务领域，实现省内市场新签合同额31.46亿元，省内市场持续稳固。
4.民航领域市场持续加大投入，未来发展前景广阔
作为国家强力支持的战略性新兴产业，近年来我国航空运输行业近年来发展潜力较强，机场建设和改造服务需求较大。《“十四五”民用航空发展规划》指出，“十四五”期间将持续加大建设投入力度，扩大优质增量供给，预计到2025年，民用运输机场数量达到270个以上。2022年民航业完成固定资产投资超过1,200亿元。从民航业市场特点来看，目前，尽管机场建设行业对于外部企业具有较强的吸引力，但受限于行业壁垒，当前业内竞争者有限，行业集中度较高。
作为全国第三个、长三角地区唯一的全域低空空域改革试点省份，安徽省近年来正不断推动通用航空跨越式发展。安徽省“十四五”规划提出，优化提升合肥区域航空枢纽功能为重点，实施“翅膀上的安徽”建设工程。一方面，完善运输机场布局，实施合肥新桥等机场改扩建；另外，推进肥东白龙、肥西官亭、肥西严店、巢湖、庐江等一批通用机场建设。规划还明确，将加强以合肥为中心，芜湖、蚌埠、阜阳、安庆、黄山为支撑，其他各市为节点的综合交通枢纽体系建设，实现枢纽城市与干线网络一体化衔接。
报告期内，公司抢抓行业机遇，适时组建民航设计院，积极扩大资源投入，加强专业团队培养和人才引进，依靠咨询、规划、检测等技术优势，在民航领域不断发力，新签民航类业务合同约2,319万元。
5.轨道交通建设稳步发展，发展前景可观
近年来，国家政策大力支持发展轨道交通产业发展，《2021年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》提出，要建设轨道上的城市群和都市圈。加快规划建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区等重点城市群城际铁路，支持其他有条件城市群合理规划建设城际轨道交通。根据国家《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，预计“十四五”时期城市轨道交通运营里程为10,000公里，截止至2021年底已运营约8,135公里，轨道交通行业将由“高速、重载”向“绿色、智能”方向转变，加快多种交通方式、多种模式轨道交通之间融合衔接，项目建设中将更加注重轨道交通沿线城市设施开发和资源整合。
报告期内，公司积极拓展轨道交通类业务，不断积累相关业绩，新签轨道交通类业务合同约1,454万元。
6.建筑产业发展韧性强劲，智能建造成行业高质量发展关键
近年来，我国建筑业持续快速发展，产业规模不断扩大，建造能力不断增强。据统计，得益于我国有效的防控政策和经济修复政策的出台，2021年以来建筑业总产值保持一定韧性，近五年（2015~2020年）总产值年复合增长率为6.34％，市场空间广阔。从政策层面上来看，《“十四五”建筑业发展规划》提出，加快智能建造与新型建筑工业化协同发展，大力发展装配式建筑。安徽省在2022年政府工作报告中指出“支持建筑业提升高端市场设计和施工能力，发展工程总承包”。从行业发展趋势来看，未来以文化、教育、康养、体育建筑为主的公共设施建筑市场空间较大，特色中小城镇正成为建筑市场新的增长极。此外，高铁、轨道交通、高速公路等交通基础设施未来仍有较大发展空间，由此将带来大量的车站、配套商业、服务区的建设与升级改造项目。
报告期内，公司增强经营开发能力，持续拓展房建领域市场，新签房建类业务合同约8,639万元。
7.智慧交通行业政策红利持续释放，新基建政策加码
2022年3月，《十四五现代综合交通运输体系发展规划》印发，指出要坚持创新驱动发展，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合。4月，《“十四五”交通领域科技创新规划》印发，提出在基础设施领域，围绕推进高质量基础设施建设和构建布局完善、立体互联的交通基础设施网络，研发重大基础设施建设关键技术、交通基础设施数字化升级关键技术等任务。
报告期内，公司在大数据与云业务、智慧交通研发与咨询、数字化建造技术、机电与信息化集成等业务领域拓展得到一定成效，新签合同额2,447万元。
公司是一家为交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程提供专业技术服务产品的高新技术企业，是国家级“守合同重信用”企业，是国家企业技术中心、安徽省省级企业技术中心、安徽省科普教育基地、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市港口物流工程技术研究中心认定单位和长三角交通一体化研究中心成员，建有交通运输部公路交通节能与环保技术及装备研发中心、工程智能建造研发中心、安徽省博士后科研工作站。公司主营业务是为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程提供投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包和对外承包工程等服务，同时提供相关的集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要业务类型包括咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等产业链延伸业务。目前已形成面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。
（一）主要业务类型
1．工程勘察设计类业务
（1）咨询研发业务
公司拥有涵盖公路、水运（含港口河海工程）、建筑、市政公用工程、岩土工程、工程测量、水文地质、其他（城市规划）等多个专业方向的工程咨询甲级资信等级、城乡规划编制甲级资质和土地规划丙级资质、地质灾害防治丙级资质，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、市政公用工程等多个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及相关的科技研发、技术应用和成果转化。
（2）勘察设计业务
公司拥有工程勘察综合甲级资质、工程设计综合甲级资质。在工程勘察领域，公司可承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制；在工程设计领域，公司可以承担电力、化工石化医药、核工业、铁道、公路、民航、市政、建筑等全部行业建设工程项目的设计业务，以及工程总承包业务、项目管理业务，其规模不受限制。公司致力于为公路与城建领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复与设计。同时，为工程设计提供基于BIM技术的数字化交付。
（3）试验检测业务
公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程运维产业链业务。
2．工程管理类业务
公司具备公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质和市政、建筑、水利水电、机电安装工程监理乙级资质，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务。
3．工程总承包类业务
公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、公路工程施工总承包壹级资质、机电工程施工总承包一级资质、公路养护三类甲级资质和电子与智能化工程专业承包二级资质及对外承包工程能力。公司具备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务能力，推进打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”工程建造产业链。
4．新型业务
公司致力于核心业务的多领域延伸，积极探索PPP、全过程工程咨询等业务模式，立足工程全过程产业链的价值共享，为客户提供包括融投资、科研、勘察、设计、施工、生产等在内的全过程服务。不断推进数字化赋能业务，开发智慧工程业务产品，推进产业化运营。
（二）经营模式
公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，全面推行“平台化运营、专业化分工、单元化核算、定额化管控、一站式服务”的经营模式，着力提升职能管理机构、科技研发机构和事业运营机构的协同运营能力和服务水平，构建“柔性后台+赋能中台+敏捷前台+多元生态体”为主线的反应敏捷与执行高效的平台化组织，不断适应市场环境变化，支撑公司高质量发展。
业务运营平台是公司业务运营的枢纽和核心，其对外拓展业务、对内监控合同执行，推动产品创优、技术创新、项目增效。各业务运营平台通过营销体系、客户渠道和各种信息网络，搜集招标信息或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，以竞争投标方式获取项目；另外，公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。项目获取后，职能管理机构根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询研发、试验检测）、工程管理类、工程总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务类型特点组织项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结和交付。公司通过业务运营平台、事业部及各经营单位进行市场布局、开拓市场业务，不断建立和完善经营渠道，逐步建立起面向全国、涉足海外的多层次、多区域的营销体系和客户渠道。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收27.98亿元，较上年同期增长18.72%；实现归属于上市公司股东的净利润4.43亿元，较上年同期增长14.04%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）实现收入17.86亿元，同比增长19.43%；工程管理类业务实现收入1.34亿元，同比增长7.68%；工程总承包等业务实现收入8.74亿元，同比增长19.06%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2023-015
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：96,840股
● 限制性股票拟回购价格：5.52元/股
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于《设计总院A股限制性股票激励计划》授予的激励对象中共有2人主动离职，已不符合被激励条件，公司拟对上述2人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年1月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）2022年4月9日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年4月10日，公司披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022年4月19日，公司监事会发表了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司于2022年1月28日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性票激励计划对象名单》。2022年1月28日至2022年2月7日，公司将包括激励对象姓名、人员类别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至2022年2月7日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。
（五）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设计总院A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于设计总院A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。
（七）2022年5月11日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有6名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共290,890股。因此实际有277名激励对象认购了数量为13,033,680股A股限制性股票。
（8）2023年3月24日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
《设计总院A股限制性股票激励计划》第十三章规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）。”鉴于本激励计划授予的激励对象中共有2人主动离职，已不符合被激励条件，公司拟对上述2人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及周桂林、武余波2人，合计拟回购注销限制性股票96,840股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票12,936,840股。
（三）回购价格
公司第三届董事会第二十七次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2021年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本467,576,378股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利215,085,133.88元（含税）。公司于2022年6月完成上述权益分派。
《设计总院A股限制性股票激励计划》第十五章规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
因此公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由5.98元/股调整为5.52元/股。
（四）回购资金总额
公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币534,556.8元，资金来源为公司自有资金。回购注销之前，公司如发生2022年度权益分派等情形的，则回购资金总额按照《设计总院A股限制性股票激励计划》等相关规定进行相应调整。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
注：上表中本次变动前数据为截至2023年3月24日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《设计总院A股限制性股票激励计划》的安排，不在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购注销的原因、数量及价格的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的相关规定，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2023-018
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于分支机构完成工商注册登记的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议审议情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次会议于2022年12月12日审议通过《关于成立江苏分公司的议案》，同意在江苏南京成立分公司，主要从事传统的交通与城乡基础设施（道路、桥梁、交通工程、岩土、风景园林、给排水等）、交通建筑与公用建筑类项目。后续根据分公司市场开拓情况，适当拓展资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能交通与信息化系统等新型业务领域。具体内容详见《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-081）。
二、完成工商注册登记情况
公司已根据董事会决议完成了工商注册登记手续，取得南京市建邺区市场监督管理局颁发的《营业执照》并启动运营，具体工商登记信息如下：
统一社会信用代码：91320105MAC6FBEQ8Y
名称：安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司江苏分公司
类型：其他股份有限公司分公司（上市）
经营场所：南京市建区兴隆大街188号五楼506-221241
负责人：黄浩
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；地质灾害治理工程勘查；建设工程质量检测；公路工程监理；水利工程建设监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营活动以审批结果为准）
一般项目：规划设计管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；基础地质勘查；招投标代理服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2023年3月25日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2023-013
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2023年度
预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
● 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。
● 日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 2023年3月24日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
2. 公司独立董事事前认可意见：
相关关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
本次公司确认2022年度日常关联交易及2023年度预计日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
因此同意公司将上述事项相关的议案提交公司第三届董事会第四十六次会议审议。
3. 公司独立董事发表的独立意见：
公司2022年度日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全休股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
公司2023年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
4. 公司董事会审计委员会审核意见：公司确认的2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。一致同意公司上述日常关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2022年公司与关联方发生的各类服务新签合同额102,211.74万元，较预计关联合同额318,470.00万元减少216,258.26万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变（未采用EPC模式招标或采用施工招标，下同）以及项目实施主体改变所致。
2022年公司与关联方发生的日常关联交易总额为99,057.67万元，较预计关联交易额178,583.10万元减少79,525.43万元，原因主要是部分项目取消、实施模式改变以及项目实施主体改变所致。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2023年公司与关联方发生的各类服务新签合同额不超过293,621.00万元，较2022年增长187%。原因主要系公司积极拓展总承包业务，预计2023年度总承包项目新签合同增长所致。
预计2023年公司与关联方发生的关联交易额不超过280,105.00万元，较2022年增长183%。原因主要是公司积极拓展总承包业务，预计2023年度总承包项目收入增长所致。
（下转B130版）
本版导读
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司2022年度报告摘要 2023-03-25
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