对于新三板挂牌企业等公众公司来说，与沪深上市公司相比，其并购重组一般来说规模较小，但类型繁杂、数量众多，未来总体规模将会远远超过沪深股市。
尽职调查即审慎调查（Due Diligence），一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。
尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。所谓“信息不对称”，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。
所以，在一项并购重组业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。
如果不进行尽职调查，并购重组交易的固有风险就会迅速增加，特别是在产业并购交易中，面对缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。
法律尽职调查需要重点考察并购目标企业存在影响其合法存续或正常经营的法律瑕疵、是否存在影响本次并购重组交易的法律障碍或在先权利、拟交易的股权是否存在瑕疵或潜在纠纷等。
一、目标企业设立及合法存续
关注目标企业设立是否经有权审批部门的批准（如需），股东是否适合，股东出资是否真实、充足等。
（一）目标企业设立和股东资格
目标企业设立：核查并购目标企业的设立程序、方式是否符合法律法规的规定，是否已经取得管理部门必要和有效的批准和授权，所从事的行业是否取得行业主管部门的批复，其工商注册登记是否合法、真实。
主要查阅设立时的政府批准文件（如需要），名称、预核准通知书、公司章程、出资人协议、创立大会或第一次股东大会文件、评估报告、工商登记文件等。
股东资格：如果并购标的企业的股东是自然人，应查阅其身份证明文件，了解其国籍、是否拥有永久境外居留权及住所等情况，并了解其是否具备民事行为能力。
如果并购目标企业的股东是法人或其他组织，需要核查企业股东是否具备股东资格，是否取得必要的内部授权，以及投资行为是否已经取得相关管理部门必要和有效的批准和授权，主要查阅其营业执照、公司章程或其他组织文件、组织机构代码证、工商登记文件、董事会、股东会等内部决策部门做出的关于同意投资的决议性文件以及相关政府主管部门关于同意其投资标的企业的批准文件。
如果股东是外国投资者，必要时需要借助当地律师的法律意见或通过外交途径确认该股东是外国投资者，必要时需要借助当地律师的法律意见或通过外交途径确认该股票是否适格以及其出资是否符合所在国（地）的法律法规。
（二）股东出资形式与到位情况
对于股东出资形式，涉及非货币资产出资的，需要核查出资股东是否合法拥有出资资产的所有权，该资产的权属是否完整、是否存在纠纷，主要查阅非货币资产出资的评估报告及其明细、相关资产的权属证明文件或资产购买合同、合规、真实和有效，主要查阅与债权相关的协议文件、债权人对于债权转移的书面同意等资料。
涉及在其他企业中投资权益出资的，需要核查用于出资的投资权益是否真实、有效，颁发的批准文件、章程或其他组织文件、出资协议、验资报告及其附件、审计报告、评估报告、工商登记材料等。
对于股东出资到位情况，需要核查股东的出资或增资金额、时间、方式及相应获得股份的情况，以及用于出资的货币资产是否已经办理过户、交割手续以确认股东出资是否足额缴纳，主要查阅历次验资报告及附属文件、股东协议、历次营业执照、历次修改的公司章程、增资协议、资产交割单、资产产权转移登记等资料。
二、企业股权结构
关注目标企业股权是否为交易对方合法拥有的、是否可以自由转让、是否存在代持和职工持股等情形。
（一）股权权属和权利限制
针对股权设置，需要核查目标企业设立时股权设置是否符合法律法规，股权是否清晰及股份持有人是否明确，主要查阅企业设立时的浮动协议、公司章程、创立大会或第一次股东会决议、股东名册、工商登记文件以及相关政府专管部门的批准文件等。
企业历次股权变动，需要核查标的企业历次减资是否履行了必要的法律手续，股权变动情况是否合法、合规、真实、有效，主要查阅历次变动的企业内部决策文件、验资报告、增资协议或股权转让协议、转让资金支付证明、减资公告、修订的公司章程、政府有关主管部门的批准文件、工商登记变更材料等。
（二）实际股份权益人
核查股东是否为实际权益持有人，是否存在代持、信托持股和员工持股等情形，主要通过与目标企业主要股东及董事进行访谈、问卷等方式。
如果曾经存在过上述情况，需要查阅相关股份形成、演变及清理的协议、决策文件、批准文件、价款支付凭证等，并与当事人进行访谈，以核查是否存在潜在等闲。
目标资产层计划在海外上市或从海外退市的，红筹架构和VIE安排是否按照监管要求拆除、相关债权债务是否妥善解决、税务处理是否合法，这些都需要核查。
三、企业的业务经营
目标公司是否依法设立、是否存在持续经营障碍等，关注其经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动情况以及业务经营相关的投资项目等。
（一）经营范围和业务发展目标
对于目标企业的业务发展目标，需要了解未来发展目标、发展计划及实施整改计划的主要经营理念或模式，以核查企业发展目标是否符合法律法规及国家产业政策，主要查阅标的企业业务发展计划和纲要性文件、业务发展目标内部决策和授权法律文件，并与标的企业董事、高管访谈等。
对于目标企业的经营范围，需要核查企业是否已经取得其从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质许可，是否存在该等自治或许可可能被撤销的情形，主要查阅目标企业的营业执照、公司章程、年度财务报表、工商年检材料、生产许可证照等，以核查目标企业的经营范围是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及实际经营单位是否与工商登记一致。
（二）经营方式和业务变动
对于目标企业的经营方式，主要查阅主要业务种类的相关合同、主要客户和供应商资料、主要产品服务的价格标准或分析报告、行业资质和技术标准，并通过与目标企业相关负责人员谈话、问卷调查的等方式，了解标的企业业务流程、主要经营方式及业务模式，以核查目标企业经营方式和经费模式是否符合相关法律法规的规定。
（三）业务变动情况
对于目标企业业务变动情况，需要核查标的企业最近三年主营业务是否存在重大变化及变化原因，判断该等变化是否影响企业的持续经营能力，主要核查历次审议变更经营范围的内部决策机构文件、历次修订的公司章程、历次换发的营业执照等。
四、目标企业的资产状况
关注目标企业拥有的重要资产，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等权属是否清晰，是否存在任何权利限制等。
（一）土地、建筑物和生产设备
关于土地使用权和房屋建筑物，需要了解目标企业拥有的土地使用权及房屋建筑物是否已取得核发证书，其取得土地使用权及房屋建筑物产权的方式和途径是否合法合规，其实际占有使用的土地及房屋建筑物产权的方式和途径是否合法合规，其实际占有使用的土地及房屋建筑物是否与证载情况一致。
对于主要生产经营设备，需要核查企业是否实际占有、使用主要生产经营设备，该等设备是否与财务账册中列示的情况相一致、是否存在纠纷或潜在纠纷等。主要查阅商标或专利证书、商标转让或许可协议、商标许可协议备案登记文件、专利或非专利技术转让或许可协议、专利或非专利技术合作开发协议等。
（二）无形资产
对于目标企业的无形资产，需要核查标的企业对商标、专利等无形资产的占有或使用是否存在任何法律障碍或权利限制、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
（三）对外投资
对于目标企业的对外投资，需要核查企业投资的该等子公司权益的形成过程是否合法、合规、真实、有效，该等子公司是否合法成立并有效存续，目标企业持有的对外投资子企业权益是否清晰无争议。
主要查阅标的企业批准对外投资的内部决策文件、该等对外投资子企业最新的经年检的营业执照、现行有效的公司章程或其他组织文件、股东协议、生产经营资质证书、标的企业取得投资权益时所依据的协议及出资证明文件、子公司最近三年的财务报告或审计报告。
五、重大债券债务情况
对目标企业重大债券债务情况，主要关注债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否可能对标的企业的生产经营产生不利影响等，需要核查企业的各项重大合同形式和内容是否合法、合规、真实、有效，合同是否正常履行、是否存在任何潜在风险或纠纷，其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，标的企业是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债等。
主要查阅标的企业将要履行或正在履行的重大合同、标的企业近期财务报告中金融较大且期限较长的其他应收款明细及相关交易协议、营业外支出明细等，并通过互联网公开信息检索、向交易对方函证、对标的企业相关负责人员访谈、走访相关监管部门等。
六、企业的独立性
主要关注目标企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东及其他关联方的运营能力，以保证其在被并购重组之后能够持续稳健地生产经营。
对于业务独立性，需要核查并了解企业是否由独立于控股股东或其他关联方的场地、设备、供应商、客户等。
对于资产独立性，需要核查目标企业股东拥有出资的相关资产是否已经完整注入标的企业，标的企业生产经营所需的土地、房屋建筑物、生产设备、辅助生产系统和配套设备、商标、专利、非专利技术等是否具备完整、合法的财产权属以及是否实际占有和使用，是否存在资产被股东或其他关联方控制或占有的情况等。
对于人员独立性，需要核查目标企业高管、财务人员是否存在控股股东单位任职并领取薪酬的情况，企业与股东或其他关联方是否存在销售人员、采购人员等混用的情况等。
对于财务独立性，需要核查目标企业是否设计独立的财务部门，是否建立了独立的财务核算体系，是否具有规范的财务会计制度等。
对于机构独立性，需要核查目标企业是否具有独立健全的经营管理机构、企业与股东及其他关联方是否存在机构混同的情况等。
七、关联交易和同业竞争
重点关注目标企业的控股股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否存在同业竞争而影响标的企业的盈利能力和持续经营能力等。
对于关联交易，需要核查标的企业是否已建立健全关联交易决策程序以及该制度是否被有效执行、关联交易是否必要和公允等，主要途径有阅标的企业及其控股股东和实际控制人的股权结构图、工商登记材料、公司章程、关联交易协议、标的企业审批关联交易的内部决策文件、标的企业关于关联交易的规章制度。
对于同业竞争，需要核查目标企业的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在于目标同业相竞争的业务，控股股东、实际控制人在采购、销售投资或存在其他业务机会时是否存在利益倾斜，控股股东、实际控制人是否已采取有效措施避免同业竞争等，主要途径有查阅标的企业控股股东的营业执照、公司章程、控股股东及实际控制企业的营业执照和审计报告等。
八、规范运作和法律纠纷
对于目标企业的规范运作，需要核查目标企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该等机构是否能够有效运作，主要途径有通过查阅标的企业的公司章程及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等。
对标的企业的法律纠纷情况，需要核查企业是否存在重大法律纠纷或潜在纠纷，了解该等纠纷处理的进展情况，是否会对企业的资产状况或持续经营造成重大不利影响等，主要途径有查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件，并通过互联网公开信息检索、与相关代理律师谈话。
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