华泰联合证券有限责任公司
关于
北京首钢股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
补充独立财务顾问意见
独立财务顾问
出具之日期：二〇一五年八月
华泰联合证券有限责任公司
关于北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易
之补充独立财务顾问意见
致：北京首钢股份有限公司
根据北京首钢股份有限公司（以下称“首钢股份”）与华泰联合
证券有限责任公司（以下称“本财务顾问”）签订的《委托协议》，本
财务顾问担任首钢股份重大资产置换项目的独立财务顾问。本财务顾
问现就 2015 年 8 月 10 日深圳证券交易所下发的《关于对北京首钢股
份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第 10 号）
中对本次重大资产置换项目所提出的问题出具本补充独立财务顾问
意见如下：
反馈意见 1
重组报告书披露你公司拟以持有的贵州投资 100%股权与首钢总
公司持有的京唐钢铁 51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金
方式进行补足。本次重组交易对手方为首钢总公司，系公司的控股股
东。鉴于你公司未充分说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存
在同业竞争的情形，未充分说明公司重组后未解决同业竞争问题的原
因及拟采取的解决措施。请进一步补充披露控股股东下属企业与上市
公司的经营和业务关系，并结合本次交易情况及前期作出的解决或避
免同业竞争承诺事项，详细说明本次交易完成后，是否仍存在现实或
潜在的同业竞争；结合标的资产及控股股东持有其他资产的具体情
况，说明本次重组完成后公司是否仍与控股股东存在同业竞争的情
形。如存在，应补充披露控股股东就解决现实的同业竞争及避免潜在
同业竞争问题作出的明确承诺和安排，包括不限于解决同业竞争的具
体措施、时限、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理
及具有可操作性的分析。要求说明公司重组未解决同业竞争问题的原
因及拟采取的解决措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意
见。
回复：
本公司独立财务顾问会同法律顾问对上市公司本次重组后未解
决同业竞争相关情况进行了核查，具体情况如下：
重组完成后公司与控股股东存在同业竞争的情况请见重组报告
书“第十二章/一、本次交易对同业竞争的影响/（二）与首钢总公司
及其控制企业的同业竞争情况/2、本次重组完成后的同业竞争情况”
的详细披露。
本次重组完成后，首钢总公司仍然主要控制上述所列除京唐钢铁
以外的其他钢铁生产企业，情况如下：
单位：万吨/年，亿元
序 2015 年一季 2015 年一季 2014 年净利
单位 钢材产能 钢材产量 主要产品 2014 年收入
号 度收入 度净利润 润
首钢水城钢铁
线材、棒材、钢
1 （集团）有限责 480 440 20.00 -2.61 132.88 -10.52
筋等
任公司
首钢贵阳特殊钢 线材、棒材、钎
2 50 2.5 1.51 -0.05 10.59 -0.16
有限责任公司 具钢、中空钢等
棒材、线材、钢
首钢长治钢铁有
3 360 287 筋、中小型型钢 12.54 0.02 76.56 0.01
限公司
等
棒材、线材、钢
筋、大型型钢、
通化钢铁集团股
4 520 439 中厚宽钢带、热 27.71 -4.33 166.56 -3.19
份有限公司
轧薄宽钢带、无
缝钢管等
首钢伊犁钢铁有
5 60 57 带钢、钢管等 2.17 0.04 19.09 0.57
限公司
首钢凯西钢铁有 热轧卷板、冷轧
6 0 0 5.24 0.02 20.02 0.04
限公司 薄板、镀层板
秦皇岛首秦金属 特厚板、厚板、
7 300 241 16.65 0.03 78.21 2.02
材料有限公司 中板等
秦皇岛首钢板材 特厚板、厚板、
8 0 0 3.66 0.04 18.35 0.18
有限公司 中板等
二、上述同业竞争企业与首钢股份及京唐钢铁的业务区别
上述同业竞争企业中，首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、首
钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司的所生产产品用
途主要为建筑用钢及五金产品等，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位
及产品类别上存在明显差异；通化钢铁集团股份有限公司产品大部分
用途为建筑用钢外，热轧产品主要定位于中低端的材料需求，如小型
设备的钢材结构件，与首钢股份及京唐钢铁在市场定位及产品类别上
存在差异；首钢伊犁钢铁有限公司带钢及钢管产品主要用于建筑物及
建筑构筑物用钢，且市场基本仅限于新疆境内，与首钢股份及京唐钢
铁的市场不相重合；首钢凯西钢铁有限公司的产品主要定位于小家电
及小五金件等中低端产品，产品品种更薄，与首钢股份及京唐钢铁产
品牌号及类别不同。
此外，首长国际控股的秦皇岛首秦金属材料有限公司及秦皇岛首
钢板材有限公司产品为中厚板，宽度与厚度在产品品种及牌号上明显
区别于首钢股份及京唐钢铁，市场主要定位于造船板、水电用钢、桥
梁用钢、海洋工程用钢等，仅部分管线钢产品与首钢股份及京唐钢铁
存在石油石化系统客户的重合，但首钢股份及京唐钢铁向管线钢客户
提供的为热轧卷产品而非中厚板产品，其产品种类及牌号并不相同，
在管线工程中的用途也有所不同。
目前首钢股份的迁钢公司及顺义冷轧，以及拟置入的京唐钢铁，
产品中的冷轧产品定位于高端钢铁制品用材，用途与热轧产品存在本
质区别，且首钢股份及京唐钢铁的热轧产品均为热轧卷，主要用途为
5
集装箱用钢、车轮钢、冷轧基料以及部分管线钢，管线钢产品在报告
期内销量占首钢股份及京唐钢铁销量合计未超过 10%。
上述企业主要产品的定位、用途差异及客户行业类型总结如下：
主要用途及客户行业类
单位 主要产品类型
型
首钢水城钢铁（集团）有 热轧：线材、棒材、钢筋 建筑、矿用钢材及工业线
限责任公司 等 材加工
首钢贵阳特殊钢有限责 热轧：线材、棒材、钎具
工具类用钢
任公司 钢、中空钢等
热轧：棒材、线材、钢筋、 建筑用钢材及工业线材
首钢长治钢铁有限公司
中小型型钢等 加工产品
热轧：棒材、线材、钢筋、
通化钢铁集团股份有限 大型型钢、中厚宽钢带、 建筑、矿用钢材及工业线
公司 热轧薄宽钢带（中低端）、 材加工产品
无缝钢管等
首钢伊犁钢铁有限公司 热轧：带钢、钢管等 建筑及工业用钢
热轧：热轧卷板、冷轧薄
小家电及小五金件及建
首钢凯西钢铁有限公司 板（较首钢股份与京唐钢
筑用材
铁产品更薄）、镀层板
钢结构工程、桥梁工程、
建筑工程、工程机械、交
热轧：特厚板、厚板、中
秦皇岛首秦金属材料有 通运输、造船工程和海洋
板等（较热轧卷板在厚度
限公司 平台、石油管线、水电工
与宽度上明显不同）
程、储油罐工程、煤矿机
械、港口机械、交通运输
钢结构工程、桥梁工程、
热轧：特厚板、厚板、中
秦皇岛首钢板材有限公 建筑工程、工程机械、交
板等（较热轧卷板在厚度
司 通运输、造船工程和海洋
与宽度上明显不同）
平台、石油管线
冷轧：汽车板、家电板、
电机行业用硅钢等
冷轧：薄板、硅钢
首钢股份 热轧：集装箱用钢、车轮
热轧：卷板、酸洗
钢、冷轧基料以及部分管
线钢等
冷轧：汽车板、消费品用
材（食品工业包装材料
冷轧：薄板 等）、家电板等
京唐钢铁
热轧：卷板、酸洗 热轧卷板：船体结构钢、
集装箱用钢、车轮钢、桥
梁用钢、冷轧基料、管线
6
钢等
热轧酸洗：汽车、家电、
机械五金
因此，上述同业竞争企业实际在产品定位、产品用途及客户行业
类别、市场区域等方面均存在较大的区别。
三、本次重组未解决同业竞争问题的原因
上述部分钢铁资产与业务无法在本次重组中一并注入首钢股份，
系因该等资产与业务目前尚不具备同步注入首钢股份的适当条件，包
括但不限于存在盈利能力不强、资产权属瑕疵、部分正在实施搬迁改
造面临停产等问题。尤其是上述企业产品均为热轧系列产品，大部分
产品市场定位低端，热轧产品市场竞争激烈，产品价格连年下滑，在
目前钢铁行业产能尚不能得到有效控制的背景下，除已经亏损的企业
外，短期内盈亏平衡或尚在盈利的企业较难保证后续的盈利稳健性，
上述企业完成资源整合及产品线升级需要一定的过程，目前将其注入
上市公司将会给上市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险，有
可能侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此上述仍存在同业
竞争的企业目前不适合通过本次重组注入上市公司。
四、对于仍然存在的同业竞争问题拟采取的解决措施
根据首钢总公司在前次重组过程中于 2012 年 7 月 17 日出具的
《关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺》（以
下称“原承诺函”）及 2015 年 7 月 6 日出具的《首钢总公司关于避免
同业竞争的承诺函》，就未解决的同业竞争问题解决措施汇总如下：
7
序号 存在同业竞争公司 解决时间及方案
首钢京唐钢铁联合
1 通过本次重组解决同业竞争问题
有限责任公司
秦皇岛首秦金属材 前次重组 2014 年 4 月实施完毕后，总公司将积极协
料有限公司、秦皇 调境内外两家上市公司,即首钢股份与首长国际企
2
岛首钢板材有限公 业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市
司 公司利益均不受到不利影响
首钢凯西钢铁有限
公司、首钢水城钢
铁（集团）有限责
任公司、首钢贵阳 争取在前次重组 2014 年 4 月实施完毕后，通过 3 至
特殊钢有限责任公 5 年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合
3
司、首钢长治钢铁 梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符
有限公司、通化钢 合上市公司股东利益的方式注入首钢股份
铁集团股份有限公
司、首钢伊犁钢铁
有限公司
根据原承诺函，首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进
一步就相关安排承诺如下：“
1、除承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总
公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首
钢总公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽
最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。
2、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公
司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资
源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含
限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。
3、首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正
常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而
使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或
使得该等注入行为存在法律障碍的情形。
4、首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样
8
适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或
间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属
企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
根据首钢总公司于 2015 年 7 月 6 日出具的《首钢总公司关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺将继续履行首钢总公司于 2012 年 7 月
17 日出具的原承诺函，并将继续推进首钢总公司与首钢股份同业竞
争的解决措施并避免新增同业竞争情况发生。
上述避免同业竞争的承诺函对于解决首钢总公司与首钢股份之
间的同业竞争问题，是充分、合理且具有可操作性的，具体如下：
1、就首钢凯西钢铁有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任
公司、首钢贵阳特殊钢有限责任公司、首钢长治钢铁有限公司、通化
钢铁集团股份有限公司、首钢伊犁钢铁有限公司，首钢总公司承诺争
取在前次重组 2014 年 4 月实施完毕后，通过 3 至 5 年按证券法律法
规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合
并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。上述六家公
司由于存在一定的遗留问题，包括但不限于存在资产权属瑕疵、盈利
能力不强、部分正在实施搬迁改造面临停产等问题，如短期内考虑将
其注入上市公司，其盈利能力无法满足上市公司的要求，并将会给上
市公司的正常经营带来较大的不确定性及风险。因此，通过 3-5 年的
整合梳理，有利于消除该等公司的遗留问题，提高盈利能力。因此，
该等承诺措施结合了首钢总公司的实际经营情况和证券市场的法律
9
要求，是合理、可行的。
2、就秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司，
总公司将积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业
有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不
利影响。根据首钢总公司相关部门的内部汇报资料及首钢总公司于
2014 年 11 月 14 日的专题会议纪要，首钢总公司正在论证由首钢股
份代管首钢总公司的钢铁板块的方案。根据该方案，拟由首钢股份对
秦皇岛首秦金属材料有限公司、秦皇岛首钢板材有限公司实施战略管
控，主要负责战略规划、预算、重大投资、资金、产品研发、党政一
把手聘用等重大关键事项管控、协调与服务，本着协同高效的原则，
通过物资采购、产品销售、技术研发等业务平台，统一负责大宗原燃
材料和通用备品备件等物资采购供应、主要产品销售以及产品研发等
业务。但目前仍在制定具体落实方案，并尚需履行上市公司的决策程
序。
首钢总公司已经着手制定方案，协调境内外两家上市公司的生
产、经营活动。截至目前，该等措施已经充分考虑到各家公司的实际
情况，并有利于保护首钢股份的利益。
3、就首钢总公司未来可能与首钢股份产生竞争的业务机会，首
钢总公司已承诺将业务机会优先提供给首钢股份选择，且该等承诺同
样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接
或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下
属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。因此，就未
10
来可能产生的同业竞争，首钢总公司已经作出承诺，且由于首钢总公
司对下属企业具有较强的控制力，下属企业亦需遵守该等承诺，该等
承诺措施是充分、合理、可行的。
4、此外，上述承诺考虑了首钢总公司目前及未来与首钢股份之
间已经存在及未来可能产生的同业竞争的情况，因此，该等承诺亦是
充分的。
独立财务顾问核查意见：
综合上述因素，本次重组后首钢股份与首钢总公司下属企业仍存
在一定程度的同业竞争，首钢总公司就解决现实的同业竞争及避免潜
在同业竞争问题已作出的明确承诺和安排，相应措施是充分、合理且
可行的。
反馈意见 3
重组报告书披露，置入资产 2013 年度归属于母公司所有者的净
利润为-175,663.53 万元，2014 年度为 12,411.65 万元，请你公司充
分说明京唐钢铁在 2014 年同比收入下降的情况下扭亏为盈的原因。
另外，根据审计机构出具的京唐钢铁盈利预测审核报告，京唐钢铁
2015 年度和 2016 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
29,767.44 万元和 79,813.08 万元，预测盈利增长幅度很大，公司及
财务顾问未对盈利预测大幅上涨进行合理分析。请你公司结合宏观政
策、经济环境及钢铁行业的发展情况，说明京唐钢铁在 2014 年同比
收入下降的情况下扭亏为盈的原因，对于盈利预测大幅上涨进行合理
11
性分析；请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
首钢股份会同京唐钢铁就京唐钢铁在 2014 年同比收入下降的情
况下扭亏为盈的原因及盈利预测增长的原因答复如下：
一、京唐钢铁在产品销售价格逐渐下滑的行业环境下，实现扭亏
为盈的主要原因
（一）外部行业因素
2014 年以来，铁矿石价格受国际铁矿石巨头扩产及下游需求疲
软等综合因素影响，其降幅远大于钢铁产品价格的降幅。京唐钢铁主
要产品构成为冷轧薄板与热轧卷板，原材料主要为进口铁矿石（以普
世 62%铁矿石价格指数衡量原材料成本具有较好的代表性），最近三
年一期的行业价格指数变动如下图所示：
数据来源：Wind
注：相关价格指数已按 2012 年 1 月份数据为基期，将基期数据还原为 100
12
京唐钢铁报告期内产品平均单价变动情况如下：
单位：元/吨
产品名称 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年
热轧 2,713.20 3,024.45 3,291.94
钢坯 - - 2,576.92
冷轧 3,286.61 3,692.91 3,918.64
其他产品 1,725.16 2,334.68 2,699.08
京唐钢铁报告期内主要原料平均单价变动情况如下：
单位：元/吨
主要原料 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
原料-矿石 533.11 677.92 826.71
相较于 2013 年，2014 年铁矿石平均单价降幅达 18.00%，而热轧
产品平均单价于 2014 年的降幅为 8.13%，冷轧产品平均单价于 2014
年的降幅为 5.76%。由于铁矿石价格降幅远大于产品价格降幅，有助
于单位产品的毛利率在钢铁产品价格下降的情况下仍然出现提升，利
润空间得到了改善。
13
（二）内部改善因素
最近三年内，京唐钢铁各项内部积极因素也极大的改善了公司的
盈利能力。具体包括下列因素：
1、京唐钢铁通过改善运营效率，经过投产过渡期，京唐钢铁已
对特大型高炉运行规律逐步掌握，生产指标逐步接近设计水平
最近三年，炼铁过程中的铁水成本变动情况：
单位：元/吨
铁水成本 2014 年 2013 年 2012 年
京唐钢铁平均成本 1,925.22 2,334.26 2,695.25
大中型钢铁企业平均成本 1,984.27 2,328.9 2,572.56
京唐钢铁平均成本较大中
30.95 -5.36 -122.69
型钢铁企业平均成本优势
数据来源：京唐钢铁、中钢协
通过对比大中型钢铁企业平均成本以消除原材料及原燃料价格
下降的行业因素影响，对京唐钢铁炼铁效率和成本控制能力进行分
析，可发现，京唐钢铁炼铁的平均成本由高于行业平均成本到低于行
业平均成本，工艺运营效率和经济性逐步提升，自身控制生产成本的
能力得到提高。
此外，热轧产品的产能利用率的改善情况是较为直观的指标，情
况如下：
产能利用率 2014 年 2013 年 2012 年
热轧产品产能利
90.57% 89.14% 87.84%
用率
注：由于热轧产品是冷轧产品的生产基础及前道工序，而冷轧产品线产能仍
处于扩产阶段，产能利用率存在波动，因此热轧产品的产能利用率能较好的反应
整体产能的利用情况。
14
最近三年，热轧与冷轧产品线总产量不断提高：
单位：万吨
产品名称 2014 年 2013 年 2012 年
热轧 851.40 837.91 825.72
冷轧 449.21 407.02 374.21
最近三年，热轧与冷轧产品线产销率情况：
产品名称 2014 年 2013 年 2012 年
冷轧 98.68% 97.76% 99.29%
注：冷轧产销率=冷轧销售量/冷轧产量；未计算热轧产销率是由于部分热轧
产品用于冷轧产品生产，中间存在生产耗损，较难统计合适的外售热轧产品产量
口径
在逐步经过投产过渡期后，京唐钢铁产能得以更充分的利用，各
产品线产量不断增加，在产销率基本稳定的情况下，排除市场价格因
素而仅就企业自身因素来看，京唐钢铁的盈利能力逐步提升。
2、随着市场开发和渠道的稳定，与宝钢等行业标杆企业产品的
市场价格差异不断缩小，产品议价能力不断增强
产品议价能力的提升，在产品价格与原材料成本价差扩大的基础
上，进一步有助于毛利率的提升。根据致同专字（2015）第 110ZA2979
号《审计报告》，报告期内热轧与冷轧产品线毛利率都有所上升，具
体情况如下：
产品名称 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年
热轧 9.24% 5.75% 0.68%
钢坯 - - 0.63%
冷轧 12.16% 11.03% 3.99%
其他产品 2.56% 1.22% 0.60%
整体平均 11.17% 9.02% 2.45%
15
3、调整产品结构，增加高获利产品比例，目前京唐冷轧产品占
比已经超过 60%，未来有继续提升的可能。此前新产品开发处于认证
阶段，批量生产需要一个过程，根据市场变化调整产品结构的能力较
差，目前以上不利因素已经逐步消除。
根据致同专字（2015）第 110ZA2979 号《审计报告》，京唐钢铁
产品结果逐步向冷轧为主的转变情况如下：
单位：万元
2015 年
2014 年 2013 年
2015 年 1 季 1 季度 2014 年度 2013 年度
业务名称 度收入 度收入
度收入 收入占 收入 收入
占比 占比
比
1,340,788.9
热轧 201,621.92 32.46% 955,230.40 36.56% 45.85%
0
钢坯 - 0.00% - 0.00% 5,018.46 0.17%
1,637,062.6 1,559,251.4
冷轧 416,597.11 67.07% 62.65% 53.32%
0 4
其他产品 2,892.50 0.47% 20,808.42 0.80% 19,494.95 0.67%
100.00 2,613,101.4 100.00 2,924,553.7 100.00
合计 621,111.52
% 2 % 5 %
上述情况的改善在京唐钢铁的经营性现金流中得到了较好的体
现，根据致同会计师事务所出具的致同专字（2015）第 110ZA2979
号《审计报告》，过去三年经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
科目 2014年 2013年 2012年
经营活动产生的现
688,061.70 310,619.69 57,317.53
金流量净额
综合上述情况，在排除市场价格因素而仅就企业自身因素来看，
京唐钢铁的盈利能力逐步提升。
二、结合宏观政策、经济环境及钢铁行业的发展情况对京唐钢铁
盈利预测 上涨的合理性分析
16
公司认为未来两年京唐盈利继续增加的主要因素仍在于内部降
本增效、产品结构改善等因素，除此之外，宏观政策、经济环境及钢
铁行业发展对京唐钢铁盈利预测假设的影响分析如下：
1、对盈利预测中关于收入及成本假设的合理性分析
由于京唐钢铁自 2012 年以来，已基本实现达产，报告期内较充
分的利用了产能，盈利预测上升除上述分析的因素外，则主要在于销
售单价及销售成本的预测分析。
盈利预测中对于主营业务产品单价及主营业务单位成本的预测
的假设情况如下：
A、主营业务单价预测
单位：元/吨
2014年度已审实
项目 2015年度预测数 2016年度预测数
现数
热轧 3,024.45 2,381.59 2,780.00
冷轧 3,692.91 2,970.22 3,428.00
其他钢铁产品 2,334.68 1,584.38 1,625.00
平均单价 3,402.26 2,753.34 3,185.23
B、主营业务单位成本预测
单位：元/吨
2014年度已审实
项目 2015年度预测数 2016年度预测数
现数
热轧 2,850.68 2,255.00 2,615.00
冷轧 3,285.71 2,543.22 2,923.33
其他钢铁产品 2,306.11 1,560.00 1,610.00
平均单位成本 3,095.45 2,433.37 2,802.37
京唐钢铁进行了如下分析后，做出了上述假设：
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从宏观形势看，以下四个方面有利于钢铁产品价格回升。一是钢
铁产能扩大态势预计将得到遏制。目前钢材价格已经处于非常低的水
平，钢厂减产保价积极性正在提高，而且部分民营企业产能利用率已
经出现快速下降，有利于后期市场价格的回升。此外，随着国家对环
境保护的政策深入实施，钢铁行业企业环保标准将进一步提高，执行
力度得以进一步加强，中小钢铁企业由于难以达到环保标准其相关产
能也将逐步退出市场；二是中央政府与地方政府推出大量的基建项
目，随着这些项目进度的不断展开，在未来一年内工期将进入最紧张
阶段，钢材市场需求预计将会出现增加趋势，有助于钢材市场价格上
升；三是预计国内货币政策在未来几年里可能继续维持相对宽松，特
别是继续降息、降准的可能性较大，钢铁行业及下游行业资金紧张的
局面预计将会得到改善，也有利于钢材市场价格出现回升；四是随着
国内钢厂大力开拓海外市场，中国钢材出口量在近年出现快速增长，
2015 年上半年出口量将达 5,240 万吨，同比增加 27.8%，随着我国“一
带一路”计划的不断推进，我国钢材出口量继续增长的可能性较大，
对减轻国内资源供给压力具有十分重要的意义，近期人民币贬值更有
助于钢铁产品向海外销售。因此，2016 年相较于 2015 年，钢材市场
面临的形势较为有利，在成本支撑、需求增长及供给压力有所缓解等
因素的共同推动下，预计 2016 年市场价格水平将会较 2015 年出现回
升。
根据上述原因，对盈利预测中 2016 年的产品平均单价做出上升
假设，而 2016 年平均单价的假设仍然低于 2014 年平均单价，且京唐
18
钢铁 2014 年已经盈利，因此盈利预测并没有依靠大幅拉高产品单价
假设来提升盈利预测结果，假设相对合理。
对主营业务单位成本的预测则是结合目前的生产成本情况，并参
考上述价格变动背景下，生产所需原材料及原燃料需求相对回暖进而
相应做出的假设。2016 年平均单位成本的假设虽然低于 2014 年的平
均水平，但高于基于现状对 2015 年作出的假设水平，盈利预测的成
本假设考虑了若钢铁销售回暖及单价上升的背景下成本也应当相应
回升的因素。
毛利率分析：
根据盈利预测的数据，2014 年及预测期内京唐钢铁主营业务的
综合毛利率为如下：
产品名称 2016 年 2015 年 2014 年
综合毛利率 11.97% 11.70% 9.02%
报告期内同行业领先企业、河北地区主要钢铁企业及京唐钢铁的
销售毛利率变动情况如下：
企业名称 2015 年 1 季度 2014 年 2013 年
宝钢股份 11.50% 9.86% 9.47%
武钢股份 9.82% 7.49% 6.13%
河北钢铁 9.69% 10.90% 8.50%
京唐钢铁 11.17% 9.02% 2.45%
盈利预测期内的毛利率略有上升。参考京唐钢铁报告期内产品毛
利率上升的趋势情况及前述的外部行业因素及京唐内部的积极因素
影响，同时考虑到京唐钢铁建设规划时便定位于国内钢铁行业的先进
产能，生产工艺流程、装备水平、产品定位均对标行业内领先企业，
19
更有临海靠港的天然物流成本优势，毛利率上升具备一定的合理解释
空间。
2、对盈利预测中期间费用假设的合理性分析
报告期内及盈利预测期间的期间费用率情况如下：
期间费用率 2016 年（预测） 2015 年（预测） 2014 年（实际） 2013 年（实际）
销售费用率 1.02% 1.16% 0.97% 0.88%
管理费用率 1.72% 1.91% 1.27% 1.07%
财务费用率 6.42% 7.60% 6.50% 6.44%
盈利预测期内销售费用率与管理费用率较 2014 年及 2013 年略有
上升，结合业务实际情况相对合理。根据盈利预测，2016 年财务费
用率低于 2015 年及 2014 年的水平，考虑到 2015 年以来货币市场进
入了降息周期，预计积极的货币政策有助于降低京唐钢铁未来一段时
间的财务成本，盈利预测期内的财务费用率也相对合理。
结合前述行业因素及京唐钢铁近年来转变的内部积极因素，并对
盈利预测期内利润表各项指标进行分析，盈利预测的各项假设具备一
定的合理性。在相关盈利预测假设下，京唐钢铁做出了最终的盈利预
测结果。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对京唐钢铁业务资料、财务资料进行了核查，对现
场生产状况进行了考察，并对京唐钢铁相关工作人员进行了访谈，认
为产品价格与原材料成本价格的价差扩大有助于改善京唐钢铁盈利
能力，京唐钢铁近年来在生产运营、销售定价、产品结构方面也都出
现了改善。在盈利预测基本假定得以满足的情况下，盈利预测增长可
20
以实现。但上述分析的情景及盈利预测假设不排除随着宏观经济形势
的变化，行业及市场情况的变化而受到影响，进而使盈利预测无法实
现，甚至亏损的可能。
反馈问题 4
重组报告书披露，置入标的资产京唐钢铁第一大客户及供应商均
为首钢总公司，且最近两年及一期采购占比达到 50%以上，最近一期
销售占比达到 30%以上。请补充披露本次交易完成后，上市公司关联
交易的同比变化情况，包括不限于公司重组完成后（备考）关联销售
收入占营业收入、关联采购占采购总额、关联交易利润占利润总额等
比例与重组前相关数据的变化情况，如存在相关数据大幅增加的情
况，应详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减少
和规范关联交易情形，并作出特别风险提示。
同时，请你公司结合前述问题 1，详细说明本次重组前后的关联
交易、同业竞争变化情况是否符合《上市公司重组管理办法》第十一
条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相
关规定。请独立财务顾问对上述情况进行核查并逐项发表明确意见。
另外，请你公司对比分析本次重组交易前后公司关联交易变化情
况，包括但不限于对大股东和其他客户的信用政策，应收账款账龄的
对比分析；详细说明重组后关联交易对公司的影响并提示风险。
答复：
一、 本次交易完成后上市公司关联交易的同比变化情况
21
根据致同出具的首钢股份 2013 年度、2014 年度审计报告，2015
年 1-3 月财务报告的补充数据，及首钢股份 2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-3 月备考审计报告及相关补充数据，本次重组交易完成后，
备考上市公司最近两年一期关联交易的变化情况对比如下：
22
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
实际发生 备考口径 实际发生 备考口径 实际发生 备考口径
总成本 478,811.97 1,051,577.64 2,225,415.98 4,679,793.70 2,461,690.80 5,510,017.88
向全部关联方采购
317,492.68 727,333.99 1,564,978.87 3,585,005.24 1,684,547.50 4,010,410.93
商品、劳务采购金额
向首钢总公司及下
关属企业关联采购金 224,320.44 509,020.90 1,166,298.74 2,642,458.43 1,195,164.21 2,892,208.59
关 额
联 其中：向中首公司关
采 7,526.83 7,583.69 42,621.91 42,930.79 48,444.19 53,081.98
联采购金额
购 向首钢总公司及下
属企业关联采购占 46.85% 48.41% 52.41% 56.47% 48.55% 52.49%
总成本比例
向关联方采购占总
66.31% 69.17% 70.32% 76.61% 68.43% 72.78%
成本比例
总收入 500,465.03 1,144,814.47 2,398,525.07 5,099,001.70 2,612,773.56 5,746,189.42
关
关 向全部关联方销售
联 商品和提供劳务金 163,369.46 373,694.34 588,791.97 1,423,770.94 514,208.52 1,311,126.41
销 额
售 向首钢总公司及下
属企业关联销售金 155,252.52 350,608.31 563,292.71 1,330,805.23 497,047.01 1,232,258.11
额
23
其中：向中首公司关
- - - - - -
联销售金额
向首钢总公司及下
属企业关联销售占 31.02% 30.63% 23.48% 26.10% 19.02% 21.44%
总收入比例
向关联方销售占总
32.64% 32.64% 24.55% 27.92% 19.68% 22.82%
收入比例
此外，目前京唐钢铁和首钢股份的关联销售和非关联销售的收入和成本在 ERP 系统是统一核算，无法单独统计
关联销售形成的利润数据，因此公司计财部与审计机构无法就关联交易利润占利润总额等比例与重组前相关数据的
变化情况进行统计。
24
根据致同会计师事务所提供的备考关联交易数据，假设本次重组
实施完毕，报告期内的关联采购比例略有上升，关联销售比例变动不
大。关联交易的金额由于京唐钢铁的置入出现了上升，但是并没有因
此导致出现新增的关联交易模式及相应的关联交易定价模式。
本次重组完成前后，关联采购中主要的构成为首钢股份向首钢总
公司及下属企业的关联采购。该部分外，重组前关联采购主要来自于
向首钢股份参股公司迁安中化煤化工有限责任公司的焦炭采购。重组
后焦炭的采购增加了向京唐钢铁参股公司唐山首钢京唐西山焦化有
限责任公司的关联采购。
与本次重组之前同期的向首钢总公司及下属企业关联采购比例
比较，备考口径下向首钢总公司及下属企业关联采购在报告期内略有
上升。2013 年由 48.55%提高到 52.63%，2014 年由 52.41%提高到
56.55%，主要原因是京唐钢铁生产所需的进口铁矿石依赖中首公司进
口，并表后导致关联采购比例有所上升。由于京唐钢铁产量与首钢股
份产量大致相同，且原燃料供应模式相似，因此关联采购总金额较重
组前有较大增长。
与本次重组之前同期的向首钢总公司及下属企业关联销售比例
比较，备考口径下向首钢总公司及下属企业关联采购在报告期内略有
上升，2015 年 1 季度略有下降。其中 2013 年由 19.02%上升到 23.13%，
2014 年由 23.48%上升到 28.04%，2015 年由 31.02%下降到 30.63%。
原因是冷轧产品出厂时大部分以标准产品为主，为实现对客户的进一
步服务和满足订制化需求，冷轧产品销售更依赖于首钢总公司下属的
25
能够提供加工中心服务的各个钢贸公司，而京唐钢铁的高端冷轧产品
相较于首钢股份更高，因此备考口径下导致关联销售比例进一步上
升。由于京唐钢铁产量与首钢股份产量大致相同，且产品销售模式相
似，因此关联采购总金额较重组前有较大增长。
关联销售模式中，目前首钢股份销售管理部对各钢贸公司实施实
质性管理，与钢贸公司的关联销售中，钢贸公司仅根据正常运营及服
务工作需要按产品单价收取定量小额的费用。
以上关联交易的公允性分析请见重组报告书“第十二章 同业竞
争与关联交易/二、本次交易对于关联交易的影响/（一）/3、上市公
司目前的关联交易制度框架”及“第十二章 同业竞争与关联交易/
二、本次交易对于关联交易的影响/（六）交易完成后上市公司主要
关联交易公允性分析”中的说明及披露。
双方执行《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间
关联交易的框架协议书》的关联交易定价体系，双方之间的关联交易
则可以做到定价公允。
二、重组报告书关于关联交易上升进行的补充风险提示
鉴于关联交易比例和金额均出现了一定程度的上升，重组报告书
在重大风险提示环节补充了下述内容：
“本次重组实施后，由于京唐钢铁销售及采购模式与首钢股份相
似，而其冷轧产品销售依靠首钢总公司下属北京首钢钢贸投资有限公
司及其控制的各地钢贸公司提供加工中心冷轧深加工处理及货品运
送服务，原材料采购更加依赖从中首公司采购进口铁矿石，报告期内
26
关联销售与采购比例出现一定程度的上升，且京唐钢铁产量与目前首
钢股份产量接近，关联交易总金额将出现较大规模的上升，因此本次
重组存在重组完成后关联交易上升的风险。”
三、对大股东和其他客户的信用政策情况，应收账款账龄的对比
分析
公司应收账款占同期营业收入的比例较低，且重组后的比例进一
步有所降低，2015 年 1 季度应收账款比重较大的原因是业务上季末
结算通常略有滞后，而年末时点结算较为及时所致。
本次重组前后应收账款变动情况如下：
单位：万元
重组前（股份） 重组后（备考）
2015/3/31 2014/12/31 2015/3/31 2014/12/31
营业收入 513,713.44 2,398,525.07 1,144,814.47 5,099,001.70
应收账款余额 81,084.96 72,017.18 131,752.16 132,445.60
坏账准备 3,856.88 3,856.88 6,997.12 7,031.80
应收账款净额 77,228.08 68,160.30 124,755.04 125,413.79
应收账款余额占营
3.95% 3.00% 2.88% 2.60%
业收入比重
重组前首钢股份关联应收的主要情况如下，其中应收首钢总公司
的关联应收账款账龄均在 1 年以内：
单位：万元
2015/3/31 1 年以内 1-2 年 2-3 年
非关联方小计 21,886.84 17,825.53 4,061.31 -
关联方小计 59,198.12 55,311.85 3,007.08 879.18
其中：首钢总
公司关联方小 51,534.83 51,534.83 - -
计
27
应收账款合计 81,084.96 73,137.38 7,068.39 879.18
2014/12/31 1 年以内 1-2 年 2-3 年
非关联方小计 31,758.46 28,190.77 3,567.69 -
关联方小计 40,258.72 35,878.51 3,501.02 879.18
其中：首钢总
公司关联方小 31,640.89 31,640.89 - -
计
应收账款合计 72,017.18 64,069.28 7,068.71 879.18
重组后（备考口径）关联应收的主要情况如下，其中应收首钢总
公司的关联应收账款账龄主要在 1 年以内：
单位：万元
2015/3/31 1 年以内 1-2 年 2-3 年
非关联方小计 57,815.53 51,364.12 6,087.43 363.98
关联方小计 73,936.63 68,529.44 3,083.34 2,323.86
其中：首钢总
公司关联方小 66,228.01 64,707.08 76.25 1,444.67
计
应收账款合计 131,752.16 119,893.55 9,170.77 2,687.84
2014/12/31 1 年以内 1-2 年 2-3 年
非关联方小计 84,235.30 78,277.52 5,593.81 363.98
关联方小计 48,210.29 42,309.16 3,577.28 2,323.86
其中：首钢总
公司关联方小 39,262.12 37,741.19 76.25 1,444.67
计
应收账款合计 132,445.60 120,586.68 9,171.08 2,687.84
公司重组前后的信用政策基本一致，除对战略重点客户单独制定
信用政策以外，一般采用先款后货的销售模式。战略客户包括汽车板
客户，家电板客户，集装箱板客户、管线钢客户等以及拓展产品线和
市场的首钢凯西钢铁等。
28
期末形成关联方应收账款余额一部分为首钢钢贸及其投资的公
司，实际也是战略客户形成，如钢贸公司（代汽车板客户）与首钢约
定货到一定信用期限内付款；关联方应收账款余额还包括应收首钢凯
西钢铁有限公司，凯西公司主要负责首钢产品进一步加工后在福建广
东地区的市场延伸拓展，开拓了京唐、迁钢产品在小批量非高端产品
线上的市场。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了公司财务数据及审计机构提供的补充数据，
核查了首钢股份、京唐钢铁关联采购及关联销售合同，并对相关部门
人员进行了访谈，认为由于首钢股份及京唐钢铁与首钢总公司之间的
销售采购模式短期内难以出现改变，本次重组不会增加新增的关联交
易模式，相关关联交易继续执行《首钢总公司与北京首钢股份有限公
司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的关联交易定价体系，双
方之间的关联交易则可以做到定价公允。此外，首钢总公司出具了《首
钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，承诺首钢
总公司将在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五
分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维
护首钢股份的独立性。因此，我们认为本次重组符合《上市公司重组
管理办法》第十一条的规定。
对于《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
中关于“有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”
29
的规定，我们认为本次交易由于现有模式下的业务需要及客观原因的
存在，无法减少关联交易，但交易各方继续严格执行《首钢总公司与
北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》的关
联交易定价体系则可以做到关联交易的定价公允，不会侵害上市公司
股东及中小股东的利益。
反馈问题 5
鉴于公司对标的资产预估情况披露不充分，缺少对预估过程、主
要假设及参数和预估结果的披露与分析；另外，标的资产存在部分房
屋土地权证和海域权证尚未办理及尚需取得部分业务的经营许可证
书并完成资产权属变更的问题，请根据《26 号准则》第十八条的规
定，交易对方就本次交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，说明在本次交易的董事会决议公告
前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
请你公司列表详细披露标的公司所拥有的资产存在的权利限制
情况，包括但不限于资产名称、账面值、面积及占比、本次评估作价、
权利受限原因、质权人、到期时间及相应权证办理的进展情况，预计
办毕期限，相关费用承担方式、相关抵押、质押的后续安排，是否提
供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，以
及对本次交易和重组后公司的具体影响等；
请交易对手方明确：（1）在约定期限内如不能办妥产权证书和经
30
营许可，交易对手方将采取的补偿措施；（2）如因权属瑕疵使得上市
公司承担损失，包括但不限于罚款、赔偿金、生产经营损失，交易对
手方将采取的补偿措施及实施安排（如何认定损失、多久期限内补偿、
通过何种方式补偿等）；结合土地权属瑕疵问题，说明公司在未取得
海域权的情况下进行了大量填海工作，是否涉及重大违法违规及对本
次交易的影响。如有违法违规风险，应补充披露相应解决措施情况。
请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
首钢股份于本次交易的董事会决议公告前，就交易标的已经取得
及未取得的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等具体情
况如下：
31
（一）京唐钢铁
行业准 建设许
项目名称 立项 环保 用地/用海 规划 现状 业务经营
入 可
京唐钢铁 国家发改委《关于 国家环境保护总局 不涉及 国 家 海 洋 局 唐山市曹妃 《 建 设 已经投产 1. 1240 米岸
一期工程 首钢实施搬迁、结 《关于首钢京唐钢 《关于唐山市 甸区规划建 工 程 施 线码头工
项目（含 构调整和环境治理 铁联合有限责任公 曹妃甸工业区 设局《建设 工 许 可 程已取得
1240 米 方案的批复》（发 司建设项目环境影 用海一期工程 用地规划许 证》正在 《港口经
岸线码头 改 工 业 [2005]273 响报告书的批复》 项目用海的批 可证》；《建 办理中 营 许 可
工程） 号）；国家发改委 （ 环 审 [2006]181 复》（国海管 设工程规划 证》，准予
《关于审批首钢京 号）；环境保护部 字 [2006]475 许可证》正 京唐钢铁
唐钢铁项目可行性 办公厅《关于同意 号）；国土资 在办理中 自 2015 年
研究报告的请示的 首钢京唐钢铁联合 源部《关于首 7 月 1 日至
通知》（发改工业 有限责任公司建设 钢京唐钢铁联 2015 年 12
[2007]449 号） 项目变更环境影响 合有限责任公 月 31 日试
报告书的函》（环 司钢铁厂建设 运行期间，
审 变 办 字 [2010]11 用地预审意见 从事为船
号）；河北省环境 的复函》（国 舶提供码
保护厅下发《关于 土资预审字 头设施；在
首钢京唐钢铁联合 [2007]16 号）； 港区内提
有限责任公司建设 已取得国有土 供货物装
32
项目试生产现场核 地使用权 卸服务业
查意见的函》（冀 务；
环评函[2012]17 号） 2. 从 事 生 产
压缩气体
业务所需
的《工业产
品生产许
可证》。
京唐钢铁 河北省发改委《河 环评正在办理中 不涉及 交 通 运 输 部 《建设用地 《 建 设 建设中 尚未开展经营
通用散杂 北省固定资产投资 《关于首钢京 规 划 许 可 工 程 施 故目前无需取
货泊位工 项目核准证》（冀 唐钢铁联合有 证》、《建 工 许 可 得
程 项 目 发 改 基 础 核 字 限责任公司通 设工程规划 证》正在
（552 米 [2013]46 号） 用泊位工程使 许可证》正 办理中
岸线码头 用港口岸线的 在办理中
工程） 批复》（交规
划发[2012]751
号）；海域使
用权及土地使
用权正在办理
中
33
港务公司 河北省发改委《河 环境保护部办公厅 不涉及 河北省海洋局 唐山市曹妃 《 建 设 建设中 尚未开展经营
通用码头 北省固定资产投资 《关于同意首钢京 下发《关于唐 甸区城乡规 工 程 施 故目前无需取
工程项目 项目核准证》（冀 唐钢铁联合有限责 山首钢京唐曹 划局工业区 工 许 可 得
（ 1600 发 改 基 础 核 字 任公司建设项目变 妃甸港务有限 分局《建设 证》正在
米岸线码 [2013]83 号） 更环境影响报告书 公司通用码头 用地规划许 办理中
头工程） 的函》（环审变办 工程用海的批 可证》、《建
字[2010]11 号）；河 复》（冀海函 设工程规划
北省海洋局《关于 [2014]44 号）； 许可证》正
唐山首钢京唐曹妃 交 通 运 输 部 在办理
甸港务有限公司通 《关于唐山首
用码头工程海洋环 钢京唐曹妃甸
境影响报告书的核 港务有限公司
准意见》（冀海函 通用码头工程
[2013]415 号） 使用港口岸线
的批复》（交
规 划 发
[2012]751 号）
京唐钢铁 河北省发改委《关 尚未开工，环评正 不涉及 尚未开工，正 尚未开工， 尚 未 开 尚 未 开 工 不涉及
二期工程 于首钢京唐钢铁联 在办理中 在办理中 正在办理中 工，正在 建设
项目 合有限责任公司二 办理中
期工程项目备案的
34
通知》（冀发改产
业 备 字 [2015]102
号）
（二）贵州投资
项目名 建设许
立项 环保 行业准入 用地 规划 现状 业务经营
称 可
首 黔 公 《贵州省基本建设 贵 州 省 环 境 保 护 投 产 前 需 贵 州 省 国 土 未取得《建 未 取 得 建设中 尚未开展经营
司 投资项目备案通知》 厅《关于对贵州首 达到《焦化 资源厅《关于 设用地规划 《 建 设 故目前不涉及
（ 黔 发 改 备 案 黔 开 发 有 限 公 司 行 业 准 入 贵 州 盘 县 “ 煤 许可证》、 工 程 施
[2011]89 号，黔发改 “新工艺、新材料” 条件（2008 （焦化）-钢- 《建设工程 工 许 可
备案[2011]198 号） 循 环 经 济 工 业 示 年》 电 ” 一 体 化 循 规 划 许 可 证》
范基地焦化-燃气 环 经 济 工 业 证》
发电项目环境影 基地项目（一
响报告书的批复》 期）用地预审
（ 黔 环 审 意见》；已取
[2011]305 号，黔 得国有土地
环 审 [2011]308 使用权证
号）
35
上表所述的工程项目中，存在未取得部分建设手续及未完成竣
工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情况，
该等行为不符合相关法律法规的规定，不排除主管部门对京唐钢铁、
港务公司或首黔公司进行行政处罚（包括但不限于，限期整改、罚
款、停止施工、限期拆除等）的风险。其中，根据法律规定，下述
瑕疵事项可能直接导致京唐钢铁的业务受到暂停或停止情况：
编号 瑕疵事项 法律责任
1 京唐钢铁尚未就一期工程 根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，未取
项目及通用散杂货泊位工 得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许
程项目取得规划主管部门 可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府确定的
核发的《建设工程规划许可 城乡规划执法部门责令停止建设，尚可采取改正措施
证》； 消除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设工程
造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正
港务公司尚未就通用码头
措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
工程项目（1600 米岸线码头
或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十
工程）取得规划主管部门核
以下的罚款。
发的《建设工程规划许可
证》
2 京唐钢铁尚未就一期工程 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，
项目及通用散杂货泊位工 对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证
程项目取得建设主管部门 将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机
核发的《建设工程施工许可 关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同
证》； 价款 1%以上 2%以下罚款，对施工单位处 3 万元以下
罚款。
港务公司尚未就通用码头
工程项目（1600 米岸线码头
工程）取得建设主管部门核
发的《建设工程施工许可
证》
如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损
失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，
36
同意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任
或遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限
于诉讼费用、*** 金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等
一切费用），应向首钢股份赔偿该等损失；此外，首钢总公司不会就
置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何法律责任，亦不会因此
单方面要求终止、解除或变更协议。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，
首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕
疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括
但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公
司将予以承担。
综上，鉴于京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相关批
准、许可，且首钢总公司已作出承诺，承诺将承担因置入标的资产瑕
疵而给京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，且
不会就置出标的资产瑕疵而要求首钢股份承担任何责任，因此，该等
问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的
首钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响。
独立财务顾问核查意见：
综上，财务顾问认为，京唐钢铁存在未取得部分建设手续及未完
成全竣工验收即开始生产，以及未取得部分建设手续即开工建设的情
况，该等行为不符合相关法律法规的规定。京唐钢铁及京唐钢铁子公
司港务公司存在被主管部门进行行政处罚的风险。
37
上市公司董事会已经就本次交易是否符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，充分讨论和论证
了本次交易标的资产所需要取得的和尚未取得的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可等程序，并记载于董事会决议记录中。
综上，财务顾问认为，由于尚需取得的相关批复及许可均已在办
理过程中，且首钢总公司已经对完成相应事项办理作出了时限承诺，
并在《置换协议》中明确将承担相关问题解决费用及该等问题如给公
司带来损失后的损失，因此相关批复及许可正在办理的状态不影响本
次交易的进行，不会侵害上市公司股东尤其是中小股东的利益，符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
38
二、交易标的资产瑕疵、资产权利限制及业务经营许可瑕疵
（一） 京唐钢铁及港务公司
1、截至《重组问询函》答复出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，京唐钢铁及港务公司拥有的海域
使用权、土地使用权及房屋等资产的情况如下：
评估值
首钢总公
占总体
资 产 面积（平方 占 比 账面值（万 评估值（万 权利受 瑕疵解 司承诺瑕
资产名称 瑕疵状况 评估价
类别 米） （%） 元） 元） 限情况 决进展 疵解决时
值比例
间
（%）
权利人：京唐钢铁
海 域 1.1 京唐二 未 取 得 海 10,100,000 100 由于京唐钢铁未来取得海域 - 不存在 已 开 始 2016 年 6 月
使 用 期工程 域使用权 使用权证后，凭海域使用权 着 手 办 30 日
注1
权 证 证换发第 2.2 项国有土地使 理
用权证，故海域使用权无账
面值。
国 有 2.1 京唐一 已 取 得 国 10,949,906.71 52.01 137,287.07 238,707.97 3.70% 不存在 不涉及 不涉及
土 地 期工程 有土地使
39
使 用 用权证
权 2.2 京唐二 未 取 得 国 10,100,000 47.98 140,148.17 207,050.00 3.21% 不存在 待 取 得 2016 年 6 月
期工程 有土地使 海 域 使 30 日
用权证 用权证
后，凭该
证换发
国有土
地使用
权证；
唐山市
曹妃甸
区国土
资源局
已开具
了关于
办理土
地使用
权证不
存在重
大障碍
的《证
40
明》
2.3 厂区外 未 办 理 国 2,361.25 0.01 24.37 52.42 0.00% 不存在 已 开 始 2016 年 6 月
原围海造 有土地使 着 手 办 30 日
地公司土 用权证过 理
地 户
房屋 3.1 京唐厂 未 取 得 房 2,162,354.04 99.94 2,089,929.63 1,998,406.56 30.99% 不存在 待 取 得 2016 年 6 月
区内 屋所有权 土 地 证 30 日
证 并完成
竣工验
收后开
始办理。
唐山市
曹妃甸
工业区
规划建
设管理
局已经
开具了
办理房
屋所有
权证不
41
存在重
大障碍
的证明
3.2 厂区外 未 办 理 房 1400 注 2 0.06 130.82 179.79 0.00% 不存在 已 开 始 2016 年 6 月
原围海造 屋所有权 着 手 办 30 日
地 公 司 房 证过户 理
屋
注：1、京唐二期工程需首先取得 1.1 海域使用权证后，凭海域使用权证换发 2.2 国有土地使用权证。
2、根据“海房权证股份字第 000518 号”《房屋所有权证》记载，房屋面积共计 1435.44 平方米，但其中 35.44 平方米传达室
已拆除，故房屋剩余面积为 1400 平方米。
权利人：港务公司
海 域 1.1 港池部 已 取 得 海 708,501 58.67 账面未分列，归入在建工程。 - 不存在 不涉及 不涉及
使 用 分 域使用权 港务公司目前的资产为在建
权 证 工程，由于尚未工程结算及
1.2 填海造 已 取 得 海 499,191 41.33 竣工，故尚无法拆分。 - 不存在 不涉及 不涉及
地部分 域使用权
证
国 有 2.1 填海造 未 取 得 国 499,174 注 1 100 - 不存在 已 开 始 2016 年 6 月
土 地 地部分 有土地使 着 手 办 30 日
使 用 用权证 理
42
权
房屋 3.1 房屋 未 取 得 房 由于未测绘， 100 - 不存在 待 取 得 2016 年 6 月
屋 所 有 权 故无面积 土 地 证 30 日
证 并完成
竣工验
收后开
始办理
注： 1、港务公司已取得 1.2 填海造地部分海域使用权证，需凭该证换发 2.1 国有土地使用权。
如上表所列，唐山市曹妃甸区国土资源局已开具了关于办理土地使用权证不存在重大障碍的《证明》，对应京
唐钢铁厂区内尚未办理的 10,100,000 平方米土地，评估价值为 207,050.00 万元，占京唐钢铁总资产评估值的 3.21%。
除上述土地外，京唐钢铁不存在其他未取得土地使用权证的土地。
唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明，对应京唐钢铁厂区
内的全部房屋，评估价值为 1,998,406.56 万元，占京唐钢铁总资产评估值的 30.99%。
以上资产权属证明办理如果不能及时完成，可能导致生产运营无法继续以及其他相关风险，情况可见重组报告
书（修订稿）“重大风险提示/一、交易标的权证、证书与规范性的风险/（一）房屋土地权属办理的风险”中的提示
内容。
43
2、截至《重组问询函》答复出具之日，经核查，京唐钢铁及港务公司拥有的业务经营许可及尚未取得的业务
经营许可情况如下：
序号 证书名称 持证人名称 证书编号 发证日期/有效期
已取得的业务经营许可
2014 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 17
1. 河北省排放污染物许可证 京唐钢铁 PWS-130266-0076
日
2014 年 9 月 12 日至 2034 年 9 月 11
2. 电力业务许可证 京唐钢铁 1010314-00298
日
（ 冀 ） WH 安 许 证 字 2013 年 3 月 22 日至 2016 年 3 月 21
3. 安全生产许可证 京唐钢铁
[2013]00214 日
（ 冀 ） 安 监 重 备 证 字 2012 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 25
4. 河北省重大危险源备案证 京唐钢铁
[2012]BYJ0001 日
2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 23
5. 危险化学品登记证 京唐钢铁 130210041
日
2013 年 10 月 31 日至 2018 年 10 月 30
6. 辐射安全许可证 京唐钢铁 冀环辐证[S0359]
日
2013 年 8 月 12 日至 2017 年 8 月 11
7. 特种设备制造许可证（压力管道元件） 京唐钢铁 TS2710M43-2017
日
8. 中国合格评定国家认可委员会实验室认 京唐钢铁 CNASL4945 2014 年 2 月 10 日至 2017 年 2 月 9 日
44
可证书
安全生产标准化证书（安全生产标准化一
9. 京唐钢铁 AQBYJI201400037 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月
级企业(冶金炼钢、烧结球团)）
安全生产标准化证书（安全生产标准化一
10. 京唐钢铁 AQBYJI201400038 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月
级企业(冶金炼钢)）
安全生产标准化证书（安全生产标准化一
11. 京唐钢铁 AQBYJI201400039 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月
级企业(冶金轧钢)）
安全生产标准化证书（安全生产标准化一
12. 京唐钢铁 AQBYJI201400041 2014 年 6 月 3 日至 2017 年 6 月
级企业(冶金煤气)）
2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31
13. 港口经营许可证 京唐钢铁 (冀唐)港经证(0145)号
日
未取得的业务经营许可
1. 工业产品生产许可证 京唐钢铁
（二）贵州投资及控股子公司
截至《重组问询函》答复出具之日，经核查并根据审计报告、评估报告，贵州投资及首黔公司（含杨山煤矿）
拥有的土地使用权、房屋及采矿权等资产的情况如下：
45
资产类 资产名称 瑕疵状况 面积（平方 占比（%） 账 面 值 （ 万 评估值（万 权利受限情 瑕 疵 解 决 首 钢 总 公
别 米） 元） 元） 况 进展 司承诺瑕
疵解决时
间
权利人：贵州投资
房屋 贵阳市文昌南 开 发 商 尚 未 309.19 100 235.89 362.99 不存在 置出资产后续瑕疵解决
路商品房 办理房屋所 责任归于首钢总公司，
有权证 与首钢股份无关
权利人：首黔公司
国有土 场 坪 乡 坪 子 已 取 得 国 有 948,332 — 账面未分列，归入在建工 抵押予贵州 不涉及
地使用 村、本歹村两 土 地 使 用 权 程。首黔公司的账面值及评 银行股份有
权 宗土地 证 估值系为在建工程整体，由 限公司六盘
于尚未工程结算及竣工，未 水盘县支行
注1
进行转固，故尚无法拆分。
场 坪 乡 坪 子 未取得国有 由 于 未 测 — 不存在 置出资产后续瑕疵解决
村、本歹村 土 地 使 用 权 绘，故无面 责任归于首钢总公司，
证 积 与首钢股份无关
房屋 场 坪 乡 坪 子 未 取 得 房 屋 5709.58 100 627.95 669.25 不存在 置出资产后续瑕疵解决
村、本歹村房 所有权证 责任归于首钢总公司，
屋 与首钢股份无关
46
采矿权 杨山煤矿采矿 已 取 得 采 矿 矿 区 面 积 100 15,233.86 4,567.35 抵押予交通 不涉及
权 许可证 844,800 银行股份有
限公司六盘
水盘县分行
注：1、资产所担保的主债权已于 7 月 31 日到期，目前正在与债权人商议贷款展期及后续担保措施。
权利人：杨山煤矿
国有土 杨山煤矿土地 未 办 理 国 有 7336.70 100 39.11 124.72 不存在 置出资产后续瑕疵解决
地使用 土地使用权 责任归于首钢总公司，
权 证过户，且土 与首钢股份无关
地类型不明
房屋 杨山煤矿房屋 未 取 得 房 屋 4,104.82 100 845.97 854.39 不存在 置出资产后续瑕疵解决
所有权证 责任归于首钢总公司，
与首钢股份无关
47
三、 海域使用的合规性
1、1010万平方米海域填海的历史背景和相关批准情况
首钢总公司于 2006 年启动曹妃甸搬迁工作，并开始对相关海域
进行围海造地。出于统一施工、统一管理、降低成本的考虑，在取得
国家海洋局对京唐钢铁二期的用海预审意见、国土资源部的用地预审
意见以及项目整体的立项批复后，京唐钢铁对一期、二期工程所占用
的生产场地同步进行了填海造地。
就1010万平方米的海域已经取得的海域使用批准如下：
（1）2006年9月20日，国家海洋局下发《关于唐山市曹妃甸工业
区用海一期工程项目用海的批复》（国海管字[2006]475号），确认唐
山市建设投资公司申请的唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用
海已经国务院批准，同意唐山市曹妃甸工业区用海一期工程项目用海
面积1500公顷，全部为填海造地，其中，首钢搬迁的钢铁基地建设1195
公顷，用海时间自领取海域使用权证书之日起，期限50年。
（2）2006年12月27日，国家海洋局下发《关于首钢京唐钢铁项
目用海预审意见的函》（国海管字[2006]650号），认为新增9.1平方公
里用海位于曹妃甸工业区二期用海规划范围内，符合国务院批准的
《河北省海洋功能区划》，原则同意通过用海预审。京唐钢铁项目经
核准后，应按照《报国务院批准的项目用海审批办法》的规定，办理
项目用海相关手续等。
（3）2007年1月31日，国土资源部下发《关于首钢京唐钢铁联合
有限责任公司钢铁厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字
48
[2007]16号），国土资源部原则同意通过本项目用地预审；项目拟用
地总面积为2105公顷，全部为围海造地；项目按规定核准后京唐钢铁
应按相关规定办理建设用地相关手续等。
（4）2007年3月1日，国家发改委下发《关于审批首钢京唐钢铁
项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]449号），确认
国务院已批准《国家发展改革委关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研
究报告的请示》（发改工业[2007]275号），根据该请示，项目共围海
造地21.05平方公里，其中主厂区用地9平方公里，矿石码头、成品码
头及堆场、铁路站场等公辅设施以及二期预留用地共计12.05平方公
里。国土资源部以国土资预审字[2007]16号文出具了土地预审意见，
国家海洋局分别以国海管字[2006]475号和国海管字[2006]650号对曹
妃甸工业区一、二期项目用海给予批复。
（5）2011年5月13日，唐山市曹妃甸新区规划建设局出具《首钢
京唐公司二期用地规划意见》（唐曹新管规划建设函[2011]76号），就
京唐钢铁二期用地范围提出规划意见，同意二期用地面积10.1平方公
里。
综上，截至《重组问询函》答复出具之日，京唐钢铁已经取得1010
万平方米的用海预审及用地预审意见。
根据《海域使用权管理规定》第十一条规定，国务院或国务院投
资主管部门审批、核准的建设项目需要使用海域的，申请人应当在项
目审批、核准前向国家海洋行政主管部门提出海域使用申请，取得用
海预审意见。第十三条规定，建设项目经批准后，申请人应当及时将
49
项目批准文件提交海洋行政主管部门。海洋行政主管部门收到项目批
准文件后，依法办理海域使用权报批手续。
因此，根据上述规定要求，京唐钢铁需在二期项目取得项目备案
后方可正式提出海域使用申请。截至《重组问询函》答复出具之日，
京唐钢铁二期项目已经取得河北省发改委的项目备案，京唐钢铁正在
积极推动办理海洋环境核准并申请正式的用海批准，并已向海洋管理
部门提交《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程海洋环境
影响报告书评审的请示》及《首钢京唐钢铁联合有限责任公司关于
二期工程用海的请示》。京唐钢铁将在取得海洋环境核准并获得海域
使用批准后，方可办理海域使用权证。
因此，京唐钢铁当时在未获得正式用海审批并取得海域使用权证
的情况下进行填海，是有一定的历史背景的，且在进行填海时已经取
得了用海预审及用地预审意见。在2015年7月取得项目二期项目备案
文件后，立即启动了海域使用权证的办理工作。
2、1010 万平方米海域填海行为的合规性及对本次交易的影响
如前述第 1 条所述，根据《海域使用权管理规定》第十一条和第
十三条规定，申请人应首先办理用海预审，在取得项目批准文件后，
依法办理海域使用权申请批准，并办理海域使用权证。目前京唐钢铁
仅取得了用海预审，尚未取得海域使用权申请批准及海域使用权证。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条第二款规定，对
未经批准或者骗取批准，进行围海、填海活动的，并处非法占用海域
期间内该海域面积应缴纳的海域使用金十倍以上二十倍以下的罚款。
50
因此，京唐钢铁在目前尚未取得 1010 万平方米的海域使用权的情况
下进行了填海，存在被政府部门处以罚款的风险。
四、瑕疵解决安排及对本次交易及上市公司的影响
1、瑕疵解决的时间安排、费用安排
就京唐钢铁及港务公司资产权属瑕疵和业务经营许可瑕疵，根据
首钢总公司于 2015 年 7 月 6 日分别出具《关于促使京唐钢铁及港务
公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及港务公司
完成相关事项的承诺函》，承诺上述瑕疵问题于 2016 年 6 月 30 日前
解决。具体承诺内容如下：
（1） 促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前办理完成全部已使用
土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、
首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊
位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用
土地相关的《国有土地使用权证》。（注：由于办理《海域使用权证》
后，方可凭证换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》
是取得《国有土地使用权证》的前提条件之一。因此，首钢总公司已
承诺于 2016 年 6 月 30 日前取得 1010 万平方米的《海域使用权证》。）
（2） 促使港务公司于 2016 年 6 月 30 日前办理完成全部已使用
土地的《国有土地使用权证》，包括但不限于通用码头工程项目（1600
米岸线码头）使用土地相关《国有土地使用权证》。
（3） 促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之前，完成京唐钢铁全
部自建房屋的权属证书办理工作。
51
（4） 促使港务公司于 2016 年 6 月 30 日之前，完成港务公司使
用的全部房屋的权属证书办理工作。
（5） 促成京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前完成现产权人为围海
造地公司的 “海房权证股份字第 000518 号”《房屋所有权证》项下总
计 1435.44 平米房屋产权人变更为京唐钢铁工作，以及现产权人为围
海造地公司的“唐海国用（2005）字第 0020426300 号”《国有土地使
用权证》项下 596.86 平米土地及“唐海国用（2005）字第 0020129643
号”《国有土地使用权证》项下 1764.39 平米土地使用权人变更为京
唐钢铁工作。
（6） 促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前取得从事压缩气体生
产业务所需的《工业产品生产许可证》。
截至《重组问询函》答复出具之日，首钢总公司已经开始积极与
主管政府部门沟通，着手解决上述资产权属瑕疵问题，唐山市曹妃甸
区国土资源局已经于 8 月 12 日开具了关于办理土地使用权证不存在
重大障碍的《证明》；唐山市曹妃甸工业区规划建设管理局已经于 8
月 11 日开具了办理房屋所有权证不存在重大障碍的证明（《唐山市曹
妃甸工业区规划建设管理局关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司办
理房屋所有权证的证明》）。
截至《重组问询函》答复出具之日，京唐钢铁已向质量监督主管
部门申请办理《工业产品生产许可证》，正在准备接受实地核查工作。
就解决该等瑕疵的费用承担问题，根据首钢总公司与首钢股份于
2015 年 8 月 3 日签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重
52
大资产置换协议》约定，首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产
瑕疵和置出标的资产瑕疵（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发
生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、
罚款等，首钢总公司将予以承担。
2、瑕疵事项对本次交易及上市公司的影响
（1）补救措施
就上述事项，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作
出承诺，同意因置入标的资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受
到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营
等）导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或遭受损失的，包括但
不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、*** 金、赔
偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应
在该等事项被发现或出现之日起五（5）个工作日内，根据首钢股份
的要求，应将等于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐
钢铁。
根据首钢总公司于 2015 年 7 月 6 日分别出具的《关于促使京唐
钢铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁
及港务公司完成相关事项的承诺函》，首钢总公司承诺，因京唐钢铁
或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事项，而导致首钢股份、京
唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，首钢总公司将承担相关
事宜给首钢股份造成的全部损失。
如首钢总公司无法在承诺的时限内解决上述瑕疵，其将进一步尽
53
力推动解决瑕疵问题，并根据协议约定，如首钢股份届时认为其违反
了相关承诺要求，应承担*** 责任，并赔偿首钢股份因此遭受的损失。
根据上述协议约定及承诺， 如京唐钢铁或港务公司因上述瑕疵
问题或未能在规定的期限内完成相关事项而导致京唐钢铁或港务公
司产生任何损失，首钢股份有权要求首钢总公司全额赔偿损失。根据
协议约定及《合同法》的规定，损失包括直接损失和间接损失，其中，
直接损失包括根据法院、仲裁机构或政府部门的判决、裁决或要求，
支付的任何罚金、*** 金、赔偿金及律师费、差旅费等一切费用，间
接损失包括首钢股份可以举证证明的如不存在该等瑕疵事项而使京
唐钢铁或港务公司的可得利益金额。
在损失被发现后 5 个工作日内，首钢股份可以根据协议要求首钢
总公司将该等金额支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
首钢总公司就置入标的资产瑕疵的承诺解决措施及完成时间承
诺，目前相关事项解决进展如下：
置入标的资产瑕疵 首钢总公司承诺解决措施和完 截至本答复出具日的进
成时间 展情况
京唐钢铁在目前尚未取得 1010 京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前 积极办理中。
万平方米的海域使用权的情况 办理完成全部已使用土地的《国 2015 年 8 月 12 日，唐山
下进行填海；京唐钢铁在目前 有土地使用权证》。 市曹妃甸区国土资源局
仅取得了 1010 万平方米土地的 （注：办理海域使用权证，是换 出具《证明》，京唐钢铁
用地预审意见的情况下使用土 发国有土地使用权证的前提之 目前尚有 1010 万平方米
地； 一） （实际面积以最终审批
京唐钢铁尚未取得 1010 万平方 为准）的土地未取得国有
米土地所对应的海域使用权证 土地使用权证。公司正在
及国有土地使用权证。 办理相应的海域使用审
批手续。在取得海域使用
权证书后，公司办理国有
54
土地使用权证不存在重
大障碍。
港务公司尚未取得 499,174 平 港务公司于 2016 年 6 月 30 日前 积极办理中。
方米国有土地使用权证。 办理完成全部已使用土地的《国
有土地使用权证》，包括但不限
于通用码头工程项目（1600 米
岸线码头）使用土地相关《国有
土地使用权证》。
京 唐 钢 铁 尚 未 取 得 京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之 积极办理中。
2,162,354.04 平方米房屋所有 前，完成京唐钢铁全部自建房屋 2015 年 8 月 11 日，唐山
权证。 的权属证书办理工作。 市曹妃甸工业区规划建
设管理局出具《关于首钢
京唐钢铁联合有限责任
公司办理房屋所有权证
的证明》，京唐钢铁一期
工程已经竣工投产， 在
其厂区内使用的房屋面
积为 2162354.04 平方米
（具体面积以房产测绘
结果为准），尚未办理房
屋所有权证。该局同意京
唐钢铁整理齐全行业验
收资料、完成房产测绘后
办理房屋所有权证。目前
公司正在进行房产测绘，
办理房屋所有权证不存
在重大障碍。
港务公司尚未取得全部房屋所 港务公司于 2016 年 6 月 30 日之 积极办理中。
有权证。 前，完成港务公司使用的全部房
屋的权属证书办理工作。
京唐钢铁一期工程（含 1240 米 京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前 积极办理中。
岸线码头工程）未取得部分建
完成项目整体验收手续。
设手续及未完成竣工验收即开
始生产。
京唐钢铁通用散杂货泊位工程 京唐钢铁在未取得正式或临时 积极办理中。
项目（552 米岸线码头工程）尚
港口经营许可证时不实际开展
55
未取得部分建设手续即开工建 通用散杂货泊位工程项目（552
设。
米岸线码头工程）港口经营业
务。
京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之
前，完成京唐钢铁全部自建房屋
的权属证书办理工作。（注：办
理房屋建设手续并进行竣工验
收，是办理房屋权属证书的前提
条件之一）
港务公司通用码头工程项目 港务公司在未取得正式或临时 积极办理中。
（1600 米岸线码头工程）尚未
港口经营许可证时不实际开展
取得部分建设手续即开工建
通用码头工程（1600 米岸线码
设。
头工程）港口经营业务。
港务公司于 2016 年 6 月 30 日之
前，完成港务公司使用的全部房
屋的权属证书办理工作。（注：
办理房屋建设手续并进行竣工
验收，是办理房屋权属证书的前
提条件之一）
京唐钢铁厂区外的土地（“唐海 京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之 积极办理中。
国用（2005）字第 0020426300 前，完成前述国有土地使用权证
号”《国有土地使用权证》项下 及房屋所有权证的权属人由、围
596.86 平米土地及“唐海国用 海造地公司变更为京唐钢铁的
（2005）字第 0020129643 号” 工作。
《国有土地使用权证》项下
1764.39 平米）以及房屋（“海
房权证股份字第 000518 号”房
屋所有权证》总计 1435.44 平
米）的权属人仍为“唐山曹妃
甸钢铁围海造地有限责任公
司”（以下简称“围海造地公
司”），尚未变更至京唐钢铁名
下。
56
京唐钢铁生产压缩气体业务尚 京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前 积极办理中。
未取得《工业产品生产许可 取得从事压缩气体生产业务所
证》。 需的《工业产品生产许可证》。
以下事项目前尚不存在瑕疵，但如未能按期解决，将形成瑕疵
首钢京唐公司配套码头项目 京唐钢铁于 2015 年 12 月 31 日 积极办理中。
（1240 米岸线码头）于 2015 前完成首钢京唐公司配套码头
年 7 月 1 日取得唐山市港航管 项目（1240 米岸线码头工程）
理局核发的《港口经营许可证》 临时港口经营许可证续期或取
（(冀唐)港经证(0145)号），准 得正式港口经营许可证，确保于
予京唐钢铁自 2015 年 7 月 1 日 2016 年 6 月 30 日前完成项目整
至 2015 年 12 月 31 日试运行期 体验收手续并取得正式港口经
间，从事为船舶提供码头设施； 营许可证，在未取得正式或临时
在港区内提供货物装卸服务业 港口经营许可证时不实际开展
务。京唐钢铁需于前述《港口 港口经营业务。
经营许可证》到期前，完成相
关码头整体竣工验收工作，并
取得交通主管部门核发的正式
《港口经营许可证》，方可自
2016 年 1 月 1 日起继续开展码
头经营活动。
此外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《首钢总
公司（集团）二〇一四年度审计报告》，首钢总公司截至 2014 年 12
月 31 日的总资产 41,386,459.76 万元，净资产 2,837,106.36 万元，承
诺人财务状况具有履行承诺及协议约定的能力。
综上，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的能力，首
钢总公司出具的承诺切实有效，符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定。
（2）对本次交易和上市公司的影响
57
鉴于：
a. 京唐钢铁已取得相关政府部门关于办理土地证及房产证不存
在重大障碍的证明，且首钢总公司已作出承诺，就置入资产京唐钢铁
瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给京唐钢铁或
首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用，故置入资产的瑕疵问
题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后的首
钢股份和京唐钢铁产生重大不利影响；
b. 就置出资产的瑕疵，根据双方的协议约定，首钢总公司不会
就置出标的资产的瑕疵要求首钢股份承担相应责任，故置出资产的瑕
疵问题不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对本次交易完成后
的首钢股份产生重大不利影响。
c. 首钢总公司出具的承诺及《置换协议》的条款约定切实有效，
且首钢总公司具备履行承诺及协议的能力。
独立财务顾问核查意见：
鉴于上述原因，首钢总公司具备履行承诺及《置换协议》约定的
能力，置入资产的瑕疵和置出资产的瑕疵均不会对本次交易产生重大
不利影响，亦不会对本次交易完成后的首钢股份和京唐钢铁产生重大
不利影响。本次交易不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
反馈问题 9
鉴于重组报告书备考财务报表披露显示，重组后公司盈利能力下
降，请你公司说明其是否符合《重组管理办法》第十一条的规定；请
58
独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
根据首钢股份 2014 年年报、首钢股份 1 季报，致同审字（2015）
第 110ZA4655 号《备考审计报告》，本次重组后有利于改善首钢股份
的盈利能力，备考情况下归属于上市公司股东的每股净利润有所上
升，不存在因重组导致盈利能力下降的情形。但备考报告中未考虑债
务融资而增加的利息支出影响。
单位：万元
2015 年 1 季度 2014 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 513,713.44 1,144,814.47 2,391,087.01 5,099,001.70
利润总额 -37,431.42 -30,088.76 -12,347.69 6,513.83
归属于上市公司股东
-31,665.43 -22,739.75 -9,327.62 3,254.98
的净利润
基本每股收益（元/
-0.0599 -0.0430 -0.0176 0.0062
股）
2015 年 1 季度首钢股份利润总额及归母净利润出现下降，是由
于钢铁产品价格于 1 季度继续大幅下降导致，而备考口径下降幅有所
缓和，是由于重组置入的京唐钢铁 1 季度盈利及置出了亏损的贵州投
资缓和了亏损的幅度。
独立财务顾问核查意见：
若盈利预测能够实现，本次重组有利于上市公司增强持续经营能
力，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
反馈问题 10
根据《26 号准则》的规定需要补充披露的其他内容：
59
（1）请根据《26 号准则》第三十一条的规定，在“管理层讨论
与分析”章节补充分析上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一
年是否发生重大变动，如是，详细说明具体变动情况及原因；请独立
财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生的重大
变动情况
上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生了重大变
动，其原因是 2014 年 4 月首钢股份完成了迁钢置入和停产资产置出
的重大资产重组。主要变动情况如下：
单位：万元
主要资产变动项目 上次重组前 2014-3-31 上次重组后 2014-3-31 增加
应收账款 25,145.77 80,807.82 221%
存货 112,592.69 422,051.03 275%
流动资产合计 262,417.04 913,896.53 248%
固定资产 833,923.39 3,517,497.62 322%
非流动资产合计 1,297,031.71 5,134,785.50 296%
资产总计 1,559,448.75 6,048,682.03 288%
上次重组前 2014 年一 上次重组前 2014 年一
利润构成项目 增加
季度 季度
营业收入 228,857.67 656,123.87 187%
销售费用+管理费用 11,175.89 28,067.99 151%
财务费用 4,920.49 11,199.53 128%
营业利润 -8,553.17 523.21 -106%
利润总额 -8,248.61 876.69 -111%
净利润 -8,183.54 -1,110.06 -86%
归属于母公司所有者的
-6,593.52 479.96 -107%
净利润
60
二、独立财务顾问核查意见
上市公司主要资产或利润构成在本次交易前一年发生了重大变
动，其原因是 2014 年 4 月首钢股份完成了迁钢置入和停产资产置出
的重大资产重组。
（4）请分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可
量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价
中是否考虑了上述协同效应；请独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
一、交易标的与上市公司现有业务存在协同效应
本次交易完成后，京唐钢铁将成为上市公司的控股子公司，根据
上市公司目前的战略发展规划，从上市公司经营和资源配置等角度出
发，上市公司与京唐钢铁仍需在管理团队、市场拓展、客户资源、产
品研发与生产、供应链、财务管理、企业文化等方面进一步的发挥协
调效应。
首钢股份将继续作为首钢总公司在中国境内的钢铁产业发展、整
合的唯一平台，结合京唐钢铁的经营优势，将京唐钢铁纳入上市公司
的整体发展规划，实现上市公司与京唐钢铁的整体统筹及协同发展，
加强优势互补，提高上市公司和标的公司的核心竞争力。为此，上市
公司将采取以下措施：
1）供销市场进一步协同
本次交易完成后，首钢股份将进一步整合供应、销售业务，进一
步加强集中采购，提高议价能力，降低采购成本；进一步共享客户资
61
源，提高协同能力，发挥各自优势，更好的满足客户要求。
2）生产排程整体优化
首钢股份可以根据运输成本、产能利用情况等因素更加合理的安
排生产计划，更好的发挥各基地的区位优势，进一步优化生产排程，
缩短产品交货期，满足客户需求。股份公司、京唐公司作为板材生产
企业具有很强的互补性，可以更好地根据客户要求，实现产品的专线
化生产，能够进一步提高产品质量，降低成本，有利于将两个基地打
造为硅钢、汽车板、马口铁、家电板为代表的高端板材生产基地。
3）多种资源优化整合
本次资产置换后，股份公司、京唐公司可以实现原材料、备品备
件、半成品、资金、工艺技术、人才的高效率协同、共享，显著提高
经济效益，产生 1+12 的效果。
4）物流运输进一步优化
在原材料及产品运输上可以更好地协同，股份、京唐两地可以更
好地实现钟摆式运输；股份公司钢材可以进一步通过京唐公司自有码
头销往沿海地区，进一步发挥京唐公司自有码头优势，降低物流成本，
提高市场竞争力。
5）财务管理的整合
本次交易完成后，京唐钢铁财务规范、财务核算、合规运营、人
员管理、管理制度方面须符合首钢股份的统一标准。首钢股份将把自
身规范、成熟的财务管理体系进一步引入京唐钢铁财务工作中，从财
务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加
62
有效地防范标的公司的运营、财务风险。京唐钢铁的会计政策与首钢
股份保持一致，定期向首钢股份进行预算、决算汇报。首钢股份通过
京唐钢铁董事会的授权审批机制对京唐钢铁的预决算、重大投资、对
外担保、资金运用等重大事项进行管理。同时，未来融资安排的统一
管理将有利于降低整体运营的财务成本。
二、协同效应难以量化但对上市公司后续运营有积极影响
上述方面整合产生的协同效应有赖于上市公司与交易标的的良
好融合，并且受到外界环境等多重因素的影响，存在一定的不确定性，
无法进行合理的量化，但会对首钢股份的后续运营有积极的影响。
三、独立财务顾问核查意见
鉴于相关协同效益难以量化，本次重组资产评估过程中，评估机
构未考虑上述协同因素的影响，也未在评估结果中体现上述协同因
素。本次交易定价参照未考虑协同因素的评估结果，不会损害上市公
司股东尤其市中小股东的利益。相关协同整合效果若能实现，将会对
首钢股份后续运营积极影响。
63
（5）请详细说明标的公司在资产基础法下的评估情况。补充说
明主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使用权、
在建工程等的评估过程；土地评估时选取组合评估方法的依据及增值
率高的原因，是否充分考虑了前述问题 5 中权属瑕疵及涉嫌存在重大
违法违规风险情况（如未考虑，应提供切实可行的价值保障措施），
并结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分析；补充说明标的
公司流动资产中存货选择按市场法评估原因及评估详情；独立财务顾
问核查并发表意见。
答复：
一、主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土地使
用权、在建工程等的评估过程; 土地评估时选取组合评估方法的依据
及增值率高的原因,结合同比参数情况提供估值的合理性及敏感性分
析；标的公司流动资产中存货选择按市场法评估原因及评估详情
1、标的资产在资产基础法下的评估情况
已补充标的资产在资产基础法下的评估情况，具体参见重组报告
书（修订稿）“第六章 交易标的评估”中“一、置入资产的评估情况”
之“（五）资产基础法评估的具体情况”及“二、置出资产的评估情
况”之“（五）资产基础法评估的具体情况”。本问询函回复中，详细
列示京唐钢铁长期股权投资、无形资产（土地使用权）、在建工程、
存货等主要资产的评估情况。
2、贵州投资的主要的被投资单位长期股权投资、主要的无形资
产、土地使用权、在建工程等的评估过程
64
贵州投资的主要被投资单位长期股权投资、主要的无形资产、土
地使用权、在建工程等的评估过程，具体参见重组报告书（修订稿）
“第六章 交易标的评估”中“二、置出资产的评估情况”之“（五）
资产基础法评估的具体情况”。
3、京唐钢铁在资产基础法下的评估情况
京唐钢铁的长期股权投资、无形资产（土地使用权）、存货和在
建工程的评估情况如下，补充说明了京唐钢铁流动资产中存货选择按
市场法评估的原因及评估详情；详细说明了土地评估时选取组合评估
方法的依据及增值率高的原因，并结合同比参数情况提供估值的合理
性及敏感性分析。
关于京唐钢铁的长期股权投资、无形资产（土地使用权）、存货
和在建工程的评估已披露在重组报告书（修订稿）“第六章 交易标的
评估”中“一、置入资产的评估情况”之“（五）资产基础法评估的
具体情况”，具体情况如下：
（1）长期股权投资评估
A．评估范围
纳入评估范围的长期股权投资共计 6 家，包括控股子公司 1 家，
非控股公司 5 家。账面余额 181,647.13 万元，长期股权投资提减值准
备 0.00 万元，账面价值 181,647.13 万元。
B．长期股权投资概况
纳入评估范围的长期股权投资基本情况如下表所示：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
65
唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 80.00% 48,000.00
唐山国兴实业有限公司 50.00% 2,379.40
唐山中泓炭素化工有限公司 50.00% 14,945.93
唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 50.00% 95,753.92
唐山曹妃甸盾石新型建材有限公司 25.00% 5,567.87
唐山唐曹铁路有限责任公司 20.00% 15,000.00
合计 181,647.13
C．重要长期股权投资单位
按持股比例划分，京唐钢铁持股比例在 50%以上（含）的有四家，
分别是唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司、唐山国兴实业有限公司、
唐山中泓炭素化工有限公司、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司。
其中两家未开展生产经营活动，一家微利，一家亏损。
序号 被投资单位名称 投资日期 股比 经营及利润分配情况
唐山首钢京唐曹妃甸港 筹建期尚未开展生产
1 2010.7.5 80.00％
务有限公司 经营，满三年未分红
2 唐山国兴实业有限公司 2007.6.25 50.00％ 微利，满三年未分红
唐山中泓炭素化工有限 筹建期尚未开展生产
3 2010.9.20 50.00％
公司 经营，满三年未分红
唐山首钢京唐西山焦化
4 2009.11.10 50.00％ 亏损，满三年未分红
有限责任公司
D．重要长期股权投资的评估
（a）评估过程
根据长期投资评估明细表，查阅被投资单位章程、协议，经营范
围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据
项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行评估。
（b）评估方法
对于评估范围内的所有子公司的长期股权投资，采用企业价值评
66
估的方法对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例
计算长期股权投资评估值。
（c）评估结果
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
被投资单位名称 资产基础法
唐山首钢京唐曹妃甸港务有限公司 59,718.39
唐山国兴实业有限公司 5,966.86
唐山中泓炭素化工有限公司 30,391.97
唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司 189,819.35
具体评估方法及过程具体参见各子公司评估报告、评估说明和评
估明细表。
（2）无形资产的评估
京唐钢铁计量账面价值的无形资产仅有土地使用权。
A．评估范围
土地使用权涉及京唐钢铁使用的位于钢铁电力产业园区内，钢厂
北路南侧的三宗土地以及位于河北省唐山市曹妃甸区垦丰大街 27 号
的二宗地，具体情况如下表所示：
67
单位：万元
证载权 宗地面
土地权证 宗地名 宗地 宗地性 取得土地 出让土地
利人名 积 开发程度 账面价值
编号 称 用途 质 时间 终止日期
称 （m2）
首钢京
宗地红线外“五通”，即
冀唐曹国 唐钢铁 京唐钢
10,933,2 通路、通电、供水、排
用（2012） 联合有 铁主厂 工业 出让 2012.6.25 2056.12.30 137,077.55
04.96 水、通讯，宗地内场地
第 0027 号 限责任 区一期
平整
公司
首钢京 京唐钢
宗地红线外“五通”，即
冀唐曹国 唐钢铁 铁主厂
10,360.6 通路、通电、供水、排
用（2012） 联合有 区一期 工业 出让 2012.6.25 2056.12.30 129.97
1 水、通讯，宗地内场地
第 0028 号 限责任 （皮带
平整
公司 1）
首钢京 京唐钢
宗地红线外“五通”，即
冀唐曹国 唐钢铁 铁主厂
通路、通电、供水、排
用（2012） 联合有 区一期 6,341.14 工业 出让 2012.6.25 2056.12.30 79.55
水、通讯，宗地内场地
第 0029 号 限责任 （皮带
平整
公司 2）
唐海国用 唐山曹
曹妃甸 宗地红线外“五通”，即
（2005）字 妃甸钢
区垦丰 通路、通电、供水、排
第 铁围海 596.86 工业 出让 2005.8.18 2055.8.4 24.37
大街 27 水、通讯，宗地内场地
002042630 造地有
号 平整
0号 限责任
68
公司
唐山曹
唐海国用
妃甸钢 曹妃甸 宗地红线外“五通”，即
（2005）字
铁围海 区垦丰 通路、通电、供水、排
第 1,764.39 工业 出让 2005.10.1 2054.11.17
造地有 大街 27 水、通讯，宗地内场地
002042964
限责任 号 平整
3号
公司
69
B．地价定义
截至 2015 年 3 月 31 日，土地用途、开发程度、使用年期等定义如下表：
土地用途 开发程度 使用年期 价格类型 容积率
宗地名称
实际 评估设定 实际 评估设定 实际 评估设定 实际 评估设定 实际 评估设定
京唐钢铁主厂区一 出让使用 出让使用
工业 工业 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.06 0.06
期 权 权
京唐钢铁主厂区一 出让使用 出让使用
工业 工业 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.7 0.7
期（皮带 1） 权 权
京唐钢铁主厂区一 出让使用 出让使用
工业 工业 五通一平 五通一平 41.70 41.70 0.7 0.7
期（皮带 2） 权 权
曹妃甸区垦丰大街 出让使用 出让使用
工业 工业 五通一平 五通一平 40.40 40.40 0 1
27 号 权 权
曹妃甸区垦丰大街 出让使用 出让使用
工业 工业 五通一平 五通一平 39.60 39.60 0.81 0.81
27 号 权 权
70
C．评估方法
首佳房地产对京唐钢铁的土地进行评估，资产评估机构与土地估
价机构进行了沟通和对接，土地账面记录、宗数、面积、权属、地价
定义均一致，首佳房地产出具的土地估价报告中土地评估范围、评估
对象、地价定义、评估基准日均与资产评估报告一致，土地评估方法
采用公示地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法进行评估。
D．评估结果及分析
根 据 首 佳 房 地 产 出 具 的 （ 京 ） 首 评 地 （ 2015 ）（ 估 ） 字 第
BJSJJJ2015000001 号、京）首评地（2015）估）字第 BJSJJJ2015000005
号和（京）首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000006 号、（京）
首评地（2015）（估）字第 BJSJJJ2015000016 号和（京）首评地（2015）
（估）字第 BJSJJJ2015000017 号土地估价报告，土地使用权评估结
果 238,760.39 万元，具体见下表：
单位：万元
剩余使 单位面积地
面积（万平 账面净 评估价 增值
宗地名称 用年期 价（元/平方
方米） 值 值 率
（年） 米）
京唐钢铁主 137,077. 238,343. 73.88
1,093.32 41.70 218
厂区一期 55 87 %
京唐钢铁主
73.78
厂区一期（皮 1.04 41.70 129.97 225.86 218
%
带 1）
京唐钢铁主
73.78
厂区一期（皮 0.63 41.70 79.55 138.24 218
%
带 2）
唐海县肯丰
大街 27 号工 0.06 40.40 13.25 222
业用地二 115.1
24.37
唐海县肯丰 0%
大街 27 号工 0.18 39.60 39.17 222
业用地一
71
137,311. 238,760. 73.88
合计 1,095.23 - -
45 39 %
在土地估价中，京唐钢铁主厂区一期、京唐钢铁主厂区一期（皮
带 1）、京唐钢铁主厂区一期（皮带 2）土地采用公示地价系数修正和
成本逼近相结合的方法，即：估价对象属于基准地价工业一级地，该
区片基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出估价对象的正常
地价水平，故取基准地价修正法权重为 0.5；而成本逼近法也能从土
地成本的角度较好地反映出地价水平，故取其权重为 0.5；曹妃甸区
垦丰大街 27 号工业用地二、曹妃甸区垦丰大街 27 号工业用地一采用
市场比较法和成本逼近法相结合的方法，即通过查询相关网上公开的
资料，了解到在估价对象所在区域有一些比较案例可供选择，通过市
场比较法求取的土地价格能从土地市场的角度较好地反映出地价水
平，故比较法权重为 0.5；而成本逼近法也能从土地成本的角度较好
地反映出地价水平，故取其权重为 0.5。
土地使用权账面价值 137,311.45 万元，土地评估值为 238,760.39
万元。上述土地增值的主要原因是取得土地年限相对较早，土地账面
成本偏低，且近年来土地的市场价格上升，故造成评估增值。
E．土地使用权选取组合评估方法的依据
土地估价主要依据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规
程》（GB/T 18508-2014），根据该规程第九章节不同用途土地价格评
估中的一般规定：“应针对不同用途土地的价格形成特征，选择适宜
的两种以上评估方法，正确把握各类用地的估价技术要点。评估少有
交易，市场化程度极低且土地收益难以显化的特定用途土地价格，在
72
省级以上土地估价行业协会组织专家论证的基础上，可以选择一种适
宜的主要估价方法，并应在报告中充分披露，附专家论证材料。”曹
妃甸工业区土地市场范围内有一定的交易，市场化程度一般，且土地
收益可以显化，因此适宜用两种方法进行评估。结合估价对象的具体
特点，本次评估选取公示地价系数修正法、成本逼近法两种方法进行
评 估 。 因 此 组 合 评 估 方 法 符 合 《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》（ GB/T
18508-2014）要求。
73
F．土地增值率高的原因：
（a）区位经济整体运营良好
2012 年至今，曹妃甸工业区经济运行发展状况良好，随着京津
冀一体化协同发展的逐渐深入，工业区基础配套设施完善度、工业聚
集度均有较大提高，工业用房的需求量持续增加，导致地价有大幅上
涨。
（b）曹妃甸工业区基准地价最新调整
唐山市曹妃甸区人民政府于 2014 年 12 月 30 日发布了《关于公
布曹妃甸工业区国有土地使用权基准地价的通知》，从 2014 年 12 月
30 日起施行新的国有土地使用权基准地价。根据该基准地价，曹妃
甸工业区整体地价有较大调整，一级工业用地调整为 220 元/平方米，
合 14.7 万元/亩。
G．地价合理性及敏感性分析
（a）合理性分析
在当地基准地价政策方面，根据 2014 年 12 月份公布的最新地价
政策《唐山市曹妃甸工业区土地级别与基准地价更新成果（2014）》，
标的公司的土地资产属于工业一级地区，级别基准地价为 220 元/平
方米，合 14.7 万元/亩。本次评估中，运用公示地价系数修正法进行
评估的结果为 224 元/平方米，结合两种方法的最终估价结果为 218
元/平方米，合 14.5 万元/亩；公示地价系数修正法估值水平、最终估
值水平均与基准地价较为接近，且经土地评估机构与当地国土部门沟
通了解到，目前基准地价最能代表该区域土地价格水平。
74
除此之外，曹妃甸工业区地价目前与当地地价政策关系较大，考
虑到当地政府 2014 年 12 月份公布最新基准地价，近三年内政策变动
性较小，地价下浮可能性较小。如当地工业市场进一步发展，地价仍
有较大的上浮空间。
在可比参数取值方面，2014 年曹妃甸工业区基准地价中详细介
绍了区域内填海造地工程所涉及的土地取得费（仅为海域使用金）、
土地开发费、利润率、土地增值收益率、土地还原利率等参数取值，
且参数所依据的实际案例均经过审计并在基准地价中予以公布。估价
人员认为基准地价中相关参数确定方法科学，参考案例详实，具有较
大的参考性，因此在估价过程中直接引用土地取得费等参数的取值。
由此运用成本逼近法的评估结果为 211 元/平方米，与公示地价系数
修正法较为接近。
综上所述，由于当地地价政策近三年变动可能性较小，且本次运
用公示地价系数修正法进行评估的结果与当地最新地价市场情况基
本一致，成本逼近法中各参数取值科学谨慎，且两种方法求取价值较
为接近。因此，本次土地估值较为合理，符合当地土地市场基本状况。
（b）敏感性分析
最终估价结果对相关可比参数变化的敏感性进行分析中，假设可
比参数变动幅度取-20%---20%，当原始估价结果为 218 元/平方米的
情况下，则估价结果的变动幅度如下：
变动幅度
可比参数 原始值
-20.00% 20.00%
土地取得费 45 元/平方米 -2.29% 2.29%
75
土地开发费 160 元/平方米 -7.34% 7.34%
利润率 7.00% -0.46% 0.46%
土地增值收益率 7.00% -0.92% 0.46%
土地还原率 5.00% -3.67% 2.29%
可以看出，当土地开发费变动幅度为-20%-20%时，土地估价结
果变动幅度为-7.34% -7.34%；当土地取得费变动幅度为-20%-20%时，
土地估价结果变动幅度为-2.29%-2.29%；当土地还原率变动幅度为
-20%-20%时，土地估价结果变动幅度为-3.67%-2.29%；同理可推土地
估价结果对利润率、土地增值收益率的敏感性。
总体而言，土地估价结果的敏感因素依次为土地开发费、土地还
原率、土地取得费，且土地估价结果对各因素的敏感性均较低。
（3）存货的评估详情
存货的各类项目中，原材料、在库周转材料、产成品采用市场法
评估。存货的评估以确定企业价值为目的，确定存货的市场价值（市
场价值类型）。产成品现行市价中包含已耗费的成本和尚未实现的税
金与利润，按市价销售后，流转税、所得税等都要流出企业，追加的
销售费用也应得到补偿，这部分税费不能作为投资价值，需要扣除；
待实现的利润净额是否能全部作为投资价值的组成部分，应根据具体
情况分析确定。在这种情况下，应将从市价中扣除各种税费和投资方
让给接受方的利润后的存货价值作为产成品的评估值，因此存货选择
以市场法评估。具体情况如下：
京唐钢铁的存货账面余额 434,261.28 万元，跌价准备 6,075.33 万
元，账面价值 428,185.95 万元。存货包括原材料、在库周转材料、产
76
成品、在产品、在用周转材料。
通过对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相
关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况；对企业
的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行
核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对
存货的品质进行重点调查。
经核实，确认京唐钢铁内控制度严格、健全，存货的收、发和保
管的单据、账簿记录完整、清晰。通过对存货进行了抽盘，抽查数量
占总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。通过抽查评估基
准日至盘点日之间存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间
出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
原材料、在库周转材料、产成品、在产品、在用周转材料的具体
评估情况如下：
单位：万元
存货项目 （原）账面余额 跌价准备 账面价值 评估价值
原材料 196,050.11 0.00 196,050.11 196,050.11
在库周转材料 2,193.01 0.00 2,193.01 2,193.01
产成品 166,034.60 6,075.33 159,959.27 174,604.24
在产品 45,522.81 0.00 45,522.81 45,522.81
在用周转材料 24,460.75 0.00 24,460.75 24,460.75
合计 434,261.28 6,075.33 428,185.95 442,830.92
原材料、在库周转材料：原材料、在库周转材料的评估采用市场
法，即按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
由于原材料及在库周转材料在生产过程中周转较快，纳入本次评估范
77
围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动
很小，因此原材料、在库周转材料的评估以核实后账面值确认评估值。
原材料评估值 196,050.11 万元，在库周转材料评估值 2,193.01 万元。
产成品：纳入评估范围的产成品主要包括热轧卷、冷轧卷、热镀
锌卷等。通过查阅有关会计记录、仓库记录，取得企业基准日的产成
品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录
正确；通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产
成品的销售情况。
对于产成品，根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确
定评估价值，即在评估基准日，产成品不含税销售价格的基础上扣除
销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值，
计算公式为：
产成品的评估值=不含税销售金额-销售费用-销售税金及附加-所
得税-适当的税后净利润
其中：产成品的不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；
销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业评估基准日
经专项审计的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状
况确定，其中畅销产品为 0%，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率
取 50%。
根据以上方法，产成品评估值为 174,604.24 万元。
在产品：在产品全部为自制半成品。根据京唐钢铁提供的在产品
78
评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单
据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，
对在产品的价值构成情况进行调查。经核查，在产品成本结转及时完
整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成
内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。在核
查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现
时价值，故以核实后的账面值确认评估值。根据以上方法，在产品评
估值为 45,522.81 万元。
在用周转材料：在用周转材料是正在使用的轧辊。企业按照磨削
量分摊进入成本。通过查验按月分摊的合法性、合理性和真实性，了
解摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估
值。根据以上方法，在用周转材料评估值 24,460.75 万元。
（4）在建工程
A．评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目：
单位：万元
项 目 账面价值
在建工程 487,903.32
在建工程-减值准备 0.00
合 计 487,903.32
B．在建工程概况
在建工程的构成如下表：
单位：万元
序 预计完
项目名称 立项文件 完工进度 账面价值
号 工时间
79
在 建 土 地 发 改 工 业 填海完，待沉降 2017 年
1 140,148.17
（10.10/21.05）［2007］449 号 夯实 6月
1420mm 冷轧工 发 改 工 业 2015 年
2 设备调试 217,198.04
程 ［2007］449 号 12 月
已基本完工（需
发 改 工 业 2016 年
3 792 米码头工程 交通部补办备 36,455.19
［2007］449 号 12 月
案手续）
冀发改基础核
地连墙施工完 2016 年
4 552 米码头工程 字 ［ 2013 ］ 46 7,276.92
80% 10 月
号
首钢冷轧薄板 首 计 财 发 2015 年
5 设备调试 55,805.91
厂搬迁项目 ［2013］54 号 12 月
6 技改项目 31,019.09
合计 487,903.32
在建土地为京唐钢铁主厂区二期土地，位于钢铁电力产业园区
内，钢厂北路南侧。该在建土地填海造地工程已完成，但未取得用海
用地等相关手续，《海域使用权证书》及《国有土地使用证》正在办
理中，无登记信息。在建土地的现状用途为工业。
1420 冷轧工程和首钢冷轧薄板厂搬迁工程目前已经基本完成，
已经试生产，正在进行设备调试。
技改项目核算的内容是若干京唐钢铁少量小规模的技改工程和
开发支出。
C．评估过程
（a）检查资产评估明细表各项内容填写情况，并核实在建工程
评估明细表合计数与财务报表在建工程账面数是否一致；
（b）根据申报的在建工程项目，审核其“三证”是否齐全、合同
内容，并通过与财务人员交谈了解工程实际进度情况及设备款项支付
情况，分析账面值的构成及其合理性；
80
（c）现场实地调查设备到位情况，安装情况，核实是否按照合
同条款执行；
（d）通过现场了解，确定评估方法，测算在建工程评估值；
（e）撰写在建工程评估技术说明。
D．评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产
价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用
以下评估方法：
（a）在建工程中涉及的京唐钢铁二期土地，已由首佳房地产进
行评估。经审阅对方出具的评估报告，评估目的、评估基准日、评估
范围等均与本评估报告相符，因此本次评估，直接将其评估结果汇到
本报告中。由于该宗土地填海造地工程已完成，但未取得用海用地等
相关手续，无法预计估价对象发生出让时可能发生的相关税、费，在
特别事项说明中进行了披露。
（b）未完工项目
除京唐钢铁二期土地外，评估范围内的其他项目开工时间距基准
日均半年以上，账面价值中均包含资本成本，无需加计资金成本。经
核实，在建项目账面值与评估基准日价格水平无较大差异，按照核实
后的账面值计入评估值。
E．评估结果及分析
在建工程评估值 554,805.15 万元，增值 66,901.83 万元，增值率
13.71%，具体见下表：
81
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程 487,903.32 554,805.15 66,901.83 13.71%
在建工程—减值准备 0.00 0.00 -
合计 487,903.32 554,805.15 66,901.83 13.71%
在建工程增值的原因是在建工程中包含京唐钢铁主厂区二期土
地，由于京唐钢铁主厂区二期土地账面成本偏低，而且近年来土地的
市场价格上升，故造成评估增值。
二、评估过程中未考虑资产权属瑕疵的情况
京唐钢铁的评估未考虑前述反馈问题 5 中权属瑕疵及涉嫌存在
重大违法违规风险情况，在评估过程中，视瑕疵资产为合规的正常经
营的资产进行评估。
三、首钢总公司采取的保障措施
针对权属瑕疵的情况，首钢总公司与京唐钢铁已对瑕疵的解决时
间有承诺，根据首钢总公司出具的《关于促使京唐钢铁及港务公司办
理土地权属证书的承诺函》及京唐钢铁出具的《京唐钢铁关于本公司
及港务公司办理土地权属证书的承诺函》：
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁将促使港务公司于 2016
年 6 月 30 日前取得前述码头工程使用土地相关《国有土地使用证》。
首钢总公司及京唐钢铁承诺，京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之前，
完成京唐钢铁厂区内使用土地及房屋的权属证书办理工作。
首钢总公司承诺，如因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能
完成相关事项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任
或遭受损失，首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损
82
失。
同时，《置换协议》中约定：
根据《置换协议》，如因置入资产已披露的瑕疵（包括但不限于
产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交
付、无法正常运营等），导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或
遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉
讼费用、*** 金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费
用），首钢总公司承担相关损失与支出。
如因置出资产已披露的的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受
到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、无法正常运营、
贵州投资对下属企业出资责任等），首钢总公司不会由于该等瑕疵而
要求首钢股份承担任何法律责任。
为未来解决置入资产瑕疵和置出资产瑕疵（包括但不限于土地、
房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不限于税费、办证费用、
补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予以承担。
除首钢总公司已向首钢股份披露的事项外，如新发现或出现京唐
钢铁于交割日之前，因业务经营、收购与出售股权或资产、历史沿革、
劳动、环保、安全、海域使用权、土地使用权、房屋所有权、物业租
赁、知识产权、建设项目、税务与财政补贴、合同纠纷等问题引起的
任何索赔、损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或
存在交割日之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负
债、预计负债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或
83
遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉
讼费用、律师等中介机构费用、差旅费等一切费用），将由首钢总公
司承担。
四、独立财务顾问核查意见
对于本次重组的资产评估过程，独立财务顾问核查和分析了其评
估过程，认为评估过程采取了合理的评估方法，假设参数和分析过程
适当，评估结果合理。对于京唐钢铁的资产瑕疵，首钢总公司已出具
承诺予以解决，并承诺了具体的解决日期，且首钢总公司在《置换协
议》中已约定了后续的保障措施，将会承担相关资产权属瑕疵所引发
的后续成本及费用。因此，本次交易的评估结果合理公允，首钢总公
司对京唐钢铁资产权属瑕疵状况的处理和保障不会侵害上市公司股
东尤其是中小股东的利益。
（6）请补充说明交易标的报告期扣除非经常性损益的净利润，
同时说明报告期扣除非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益
后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性；请独立财务顾问
核查并发表意见。
答复：
一、京唐钢铁非经常性损益情况，扣除非经常性损益后净利润的
稳定性，非经常性损益是否具备持续性
根据致同专字（2015）第 110ZA2979 号《审计报告》，京唐钢铁
报告期内非经常性损益构成及扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润如下：
84
单位：万元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度
非流动性资产处置损
-- -23.84 -- -1,901.01
益
计入当期损益的政府
补助（与公司正常经
营业务密切相关，符
合国家政策规定、按 9.49 883.57 1,027.20 7,530.65
照一定标准定额或定
量持续享受的政府补
助除外）
罚款支出 -- -- -802.49 --
对外委托贷款取得的
1,076.25 4,364.79 3,877.95 3,410.40
损益
除上述各项之外的其
-15.00 31.49 55.49 17.60
他营业外收入和支出
非经常性损益总额 1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65
减：非经常性损益的
-- -- -- --
所得税影响数
非经常性损益净额 1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65
归属于公司股东的非
1,070.74 5,279.85 4,158.15 10,958.65
经常性损益
归属于母公司所有者
1,218.59 12,411.65 -175,663.53 -365,381.50
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 147.86 7,131.79 -179,821.68 -376,340.15
者的净利润
上述非经常性损益中，报告期内对扣非后归母净利润影响较大的
主要是政府补助、罚款支出及对外委托贷款取得的损益。
（1）政府补助：主要由唐山市及曹妃甸地区的政府补助构成，
主要与当地政府鼓励京唐钢铁的工程项目建设、经营活动开展、节能
减排等方面有关。随着京唐钢铁运营不断步入正轨，未来各项政府补
助存在减少的可能。
（2）罚款支出：2013 年营业外支出为京唐钢铁子公司港务公司
85
缴纳的罚款，港务公司针对上述行政处罚，已按主管部门要求缴纳罚
款，并已采取相关整改措施（详见“第四章/四/（六）违法违规及行
政处罚情况”的介绍），罚款支出不具有持续性特点。
（3）委托贷款：委托贷款为京唐钢铁经中国银行股份有限公司
曹妃甸分行提供给蓝海曹妃甸有限公司的委托贷款，贷款期限 24 个
月。该笔委托贷款未来预计收回，因而委托贷款利息收入未来可能不
具备可持续性，但委托贷款资金收回后可通过偿还银行贷款等方式降
低利息支出，因此对营业利润的影响不大。
非经常性损益占营业收入及利润总额的比例都较小，对京唐钢铁
盈利稳定性的影响较小。
二、独立财务顾问核查意见
通过对相关文件、委托贷款合同、罚款通知的现场核查及对相关
人员的访谈，独立财务顾问认为上述非经常性损益不具备可持续性，
扣除其影响后会一定程度降低报告期内归属于母公司所有者的净利
润水平。政府补贴的影响因素在报告期内逐年减小，罚款不具备持续
性，委托贷款收回后可通过偿还债务的方式降低利息支出，因此非经
常性损益对未来京唐钢铁净利润的影响较小。
（7）补充披露标的公司及其控股子公司涉及诉讼的详细情况及
其对本次交易标的评估作价的影响；请独立财务顾问核查并发表意
见。
答复：
一、本次重组置入资产京唐钢铁设计诉讼情况
86
1、京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011 年 4 月 15 日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公
司之工程合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（后因中国三
冶集团有限公司提出管辖权异议，北京市第一中级人民法院为便于案
件审理，裁定将案件移送唐山市中级人民法院。2012 年 5 月 22 日，
唐山市中级人民法院立案受理本案）。诉讼的主要事实及理由为，2007
年 4 月 5 日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007 炼铁原料-02”的
《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在曹妃甸总承包建
设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违
约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包
合同内容，并于 2008 年 5 月解除与被告签订的总承包合同。合同解
除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工
过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为 10,660.55
万元，原告已向被告支付 5,820.70 万元工程进度款并提供了 7,232.54
万元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 4,460.50 万元。原告
请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 4,460.50 万元。
唐山市中级人民法院已先后组织四次开庭审理。因双方分歧较
大，已共同选定唐山市唐新工程造价咨询有限公司对各自申请的事项
进行鉴定。目前鉴定机构正在进行司法鉴定。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未审结该案件。
2、京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合
87
同纠纷
2014 年 11 月 18 日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业
第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起
诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007 年 6 月 5 日，原被告双方订
立编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，
约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽
车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告
总计支付工程款 22,911.72 万元，原告已向被告或代被告支付 6,760.00
万元，被告在原告处领取总计 18,194.14 万元的甲供材料，另被告施
工用水费 29.18 万元，电费 203.82 万元，原告替被告代缴税金 291.78
万元，被告施工期间*** 被扣款 11.20 万元，扣除各项应由被告承担
的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计 2,578.39 万元。原告请
求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 2,578.39 万元。
因被告申请延长举证期限并延期开庭，2015 年 3 月 13 日又向河
北省高级人民法院就涉案工程和原告一冷轧工程向原告提起诉讼，
2015 年 3 月 19 日，被告申请唐山市中级人民法院中止审理本案。现
河北省高级人民法院和唐山市中级人民法院正在协商处理。
截至本报告书签署日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理该案
件。
3、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合
同纠纷
88
2015 年 3 月 12 日，原告中国有色金属工业第六冶金建设有限公
司将与被告京唐钢铁之工程合同纠纷向河北省高级人民法院提起诉
讼，诉讼的主要事实及理由为，2007 年 6 月 5 日，原被告双方订立
编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，
2007 年 8 月 6 日，双方订立编号为“首京唐 2007 冷轧-04”的《建设
工程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于 2009
年 1 月 12 日签订编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01 补 1”的《建设
工程施工总承包合同》。约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁
原料场工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进
行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 57,289.52 万元，该工
程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程
款 10,182.30 万元并提供价值 17,254.52 万元加工材料，以及代扣施工
用水、用电、扣款、税金等费用总计 624.60 万元，被告尚余 29,228.11
万元未支付。原告请求人民法院判决被告向原告支付拖欠工程款
29,228.11 万元及利息。
截至本报告书签署日，河北省高级人民法院尚未开庭审理该案
件。
上述未决诉讼全部为工程合同纠纷，纠纷主要由京唐钢铁与各施
工单位在工程结算方面存在一定的歧义导致，京唐钢铁均已将相关合
同款按照合同约定的金额暂估为应付账款入账，假设未来出现诉讼结
果不利于京唐钢铁的情况，京唐钢铁在账面上的反映将主要为固定资
89
产入账成本的追溯调整，除少量滞纳金等费用因素外，并不会影响到
损益表的调整，因此相关未决诉讼对首钢股份的未来损益的影响较
小。
上述三起诉讼，均为工程款纠纷。按照会计准则，该款项已在会
计报告中全额体现在应付账款中，即如果败诉则对外支付工程款，如
果胜诉则少付工程款，构成京唐钢铁的或有资产。按会计准则，该或
有资产不在会计报告上确认，本次评估也未考虑该或有资产。
考虑到诉讼的费用，如果有诉讼成本（如滞纳金），根据《置换
协议》，首钢总公司承诺由首钢总公司承担相关成本。
置入资产京唐钢铁的子公司港务公司不存在有未决诉讼的情况。
二、本次重组置出资产贵州投资及其下属公司首黔公司的未决诉
讼及仲裁情况
贵州投资不涉及未决诉讼的情况，其下属公司首黔公司的未决诉
讼情况如下：
1、与贵州正业工程技术投资有限公司（以下简称“正业公司”）
之间的纠纷
首黔公司与正业公司分别于 2010 年和 2012 年分别签订了《贵州
首黔资源开发有限公司一期一步 200 万 t/a 焦化项目地基处理及场平
工程总承包（EPC）合同》和《贵州首黔资源开发有限公司一期一步
200 万 t/a 焦化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合
同》，由正业公司对首黔公司一期项目进行施工场平，但是首黔公司
未能按合同约定向正业公司支付总承包工程款。
90
A．与正业公司的贷款案纠纷
2013 年 2 月，正业公司要求首黔公司支付工程款，由于首黔公
司项目停滞、资金紧张，经首黔公司、正业公司、贵阳银行协商，以
正业公司名义并由首黔公司为之提供应收账款质押保证并承担基准
利息在贵阳银行实施一年期贷款 5000 万元，专项用于支付工程进度
款。对此首黔公司与正业公司相应签订了 5000 万元的工程款延期一
年支付的协议。
2014 年 2 月 3 日该笔贷款到期，因首黔公司暂没有能力按约定
支付正业公司该 5000 万元延期工程款，正业公司因此没有能力按期
偿还该笔贷款并造成逾期。2014 年 4 月，正业公司以此向贵阳市中
级人民法院提起诉讼，将首黔公司及 4 家股东单位列为被告，请求法
院判令首黔公司支付其在贵阳银行的质押逾期贷款；首黔公司股东单
位在出资不实的范围内承担连带清偿责任；本案实现债权的全部费用
及诉讼费用由被告承担。
贵阳市中级人民法院于 2014 年 12 月 19 日开庭审理此案，并于
2015 年 2 月 做 出 民 事 判 决 ， 判 决 首 黔 公 司 偿 还 正 业 公 司 本 金
46980879.65 元及利息损失 3010310.47 元，若首黔公司财产不足以清
偿、则股东单位承担补充赔偿责任，同时驳回正业公司的其它诉求。
首黔公司已向贵州省高级人民法院提起上诉并已受理。目前该案
尚未开庭审理。
B．与正业公司的工程款案纠纷
2015 年 1 月，正业公司同时分别以首黔公司与其签订的两份总
91
承包合同为依据分别提起诉讼，具体情况为：
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200 万 t/a 焦
化项目地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据向贵州省高
级人民法院提起诉讼，诉请首黔公司支付工程款 5787.55 万元、履约
保证金 115.9 万元及两项利息 808.9 万元，首黔股东单位在出资不实
范围内承担连带责任等。
正业公司以《贵州首黔资源开发有限公司一期一步 200 万 t/a 焦
化项目煤、焦料场地基处理及场平工程总承包（EPC）合同》为依据
向 六 盘 水 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ， 诉 请 首 黔 公 司 支 付 工 程款
3790.16 万元及相关利息 267 万元，首黔公司股东单位在出资不实范
围内承担连带责任等。
根据首黔公司的说明，其已实际支付的工程款比例达到 86%，已
经超过合同规定的要求。首黔公司分别向贵州省高级人民法院与六盘
水市中级人民法院应诉，法院已经受理。
C．首黔公司对正业公司提起拖欠工资反诉
首黔公司以正业公司违反双方签定的总承包合同、拖欠民工工资
为依据，在六盘水市中级人民法院对正业公司提起反诉，诉请法院依
法判决正业公司按总承包合同约定履行向农民工支付所欠农民工工
资款，六盘水市中级人民法院已经受理，并在 2015 年 4 月 1 日冻结
正业公司的帐户，要求其尽快解决民工工资的问题。
D．案件进展情况
六盘水市中级人民法院决定对正业公司诉首黔工程款及首黔公
92
司反诉正业公司拖欠农民工工资案件一并审理，六盘水市中级人民法
院同意首黔公司的提出对工程进度款支付情况进行审计，六盘水市中
院已组成合议庭开展合议，待相关审计程序结束后将择日宣判。
在贵州省高级人民法院受理首黔公司对贵阳市中级人民法院对
正业公司贷款、首黔公司担保纠纷判决的上诉及正业公司诉首黔工程
款案后，一直没有开庭审理，经首黔公司代理律师与法庭多次沟通，
法庭希望在六盘水市中院审理后再开庭。
2、与七冶建设有限责任公司（以下简称“七冶公司”）诉讼、仲
裁的相关情况及进展
七冶公司作为上述正业公司总承包项目的分包商，由于未收到正
业公司支付的工程款而向贵阳市中级人民法院起诉。
2014 年 12 月 22 日，首黔公司收到传票，原告七冶公司要求判
决首黔公司在欠付工程款范围内，作为第二被告承担连带清偿责任。
目前该案正在审理中。
截至本报告书签署日，除上述未决诉讼及仲裁外，置出资产贵州
投资不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可
能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
首黔公司的未决诉讼和仲裁涉及的与正业公司贷款案纠纷、与正
业公司的工程款纠纷、与七冶公司的工程款纠纷均为工程款纠纷。按
照会计准则，该款项已根据合同金额在会计报告中全额体现在应付款
项中：如果胜诉，会构成贵州投资的或有资产，该或有资产不在会计
报告上体现，本次评估也未考虑该或有资产。可能产生的其他诉讼、
93
罚款等费用，如果判决由首黔公司承担，则最终会由首钢总公司承担。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，置入资产与置出资产的相关诉讼所涉及金额本身已经反
映在审计报告中并以应付账款体现，因此相关债务也在评估过程中得
以体现。评估结果未考虑相关诉讼败诉所产生的其他诉讼、罚款、诉
讼成本（如滞纳金）等费用，根据《置换协议》，相关费用成本若发
生将有首钢总公司承担。因此以上诉讼不影响本次交易的定价，不会
损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。
反馈问题 12
请结合拟置入资产人员具体情况说明公司是否存在因本次交易
承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险；请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
答复：
经核查京唐钢铁人力资源部提供的最低工资标准及工资发放明
细资料，社会保障缴费比例标准，社保及公积金缴纳情况明细等资料，
并对相关部门人员进行了访谈，京唐钢铁不存在欠缴员工工资、社保
的情况。
与首钢京唐公司签订劳动合同的全体员工自签订劳动合同之月
起，按照国家及属地社会保险规定参加属地社会保险。
按照唐山市劳动和社会保障局《关于对“首钢京唐钢铁联合有限
责任公司关于社会保险问题的请示”的答复》（唐劳〔2006〕46 号）
94
及北京市劳动和社会保障局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司社
会保险问题的复函》（京劳社养函〔2007〕11 号）文件精神，京唐公
司从首钢调入的职工，在京唐公司北京办事处继续按照北京市规定参
加北京市社会保险；从唐钢调入的职工、从社会引进以及新招收录用
的毕业生，按照唐山市社会保险规定参加唐山市社会保险。
唐山市社会保险事业局、唐山市医疗保险事业局、北京市石景山
区社会保险事业管理中心均出具了京唐钢铁依法缴纳社会保险金的
证明。北京住房公积金管理中心石景山管理部及唐山市住房公积金管
理中心曹妃甸分中心均出具了京唐钢铁依法缴纳住房公积金的证明。
尽管如此，根据《重大资产置换协议》约定，如未来任何时候新
发现或出现拟置入资产于交割日前，因劳动等问题引起的任何索赔、
损失、处罚，以及为解决该等问题所发生的相关费用，或存在交割日
之前发生但未向首钢股份书面披露并得到认可的任何负债、预计负
债、或有负债，而导致首钢股份或京唐钢铁需承担责任或遭受损失的，
包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉讼费用、律师
等中介机构费用、差旅费等一切费用），首钢总公司应在该等事项被
发现或出现之日起五（5）个工作日内，根据首钢股份要求，应将等
于损失的金额作为补偿款支付给首钢股份和/或京唐钢铁。
独立财务顾问核查意见：
经核查，京唐钢铁为员工发放工资，并缴纳社保，不存在欠缴员
工工资、社保的情况。且根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公
司将承担任何置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债而引发的
95
相关支出。因此，首钢股份不存在因本次交易而需承担置入资产相关
员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
反馈问题 14
关于拟置入资产：
（2）补充说明拟置入资产最近三年是否存在重大违法违规行为，
是否存在导致拟置入资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
一、 违法违规行为
经核查，目前京唐钢铁及其控股子公司近三年内曾存在的违法违
规行为并受到的行政处罚情况如下：
1、京唐钢铁
2015 年 3 月 10 日，唐山市曹妃甸区安全生产监督管理局（以下
称“曹妃甸安监局”）对京唐钢铁出具《行政处罚决定书》（(唐曹)
安监管罚字[2015]第(002)号），认定京唐钢铁因于 2014 年 11 月 11
日 2 时 05 分左右，其炼钢作业部进行 3#连铸机穿引锭杆模拟操作时，
发生物体打击事故，造成 2 人死亡，1 人受伤，曹妃甸安监局根据《生
产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项之规定，对京唐
钢铁处以罚款 15 万元的行政处罚。
至事故结案，京唐钢铁已全额缴纳上述罚款，并已对相关责任人
员进行处理并开展隐患排查、加强维检修施工管理、完善规章制度等
96
整改工作。
竞天公诚律师于 2015 年 6 月 11 日就京唐钢铁前述处罚对曹妃甸
安监局相关负责人员进行访谈，曹妃甸安监局确认京唐钢铁该次事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》性质为一般生产安全事故，
京唐钢铁于事故发生后已对相关责任人员进行处理并开展隐患排查、
加强维检修施工管理、完善规章制度等整改工作，该局未对京唐钢铁
进行后续处罚。
根据曹妃甸安监局于 2015 年 6 月 24 日出具的《说明》，该局认
为，前述事故属于一般生产安全事故，除上述情形之外，自 2013 年
1 月 1 日至该说明出具之日，该局未对京唐钢铁进行其他行政处罚。
2、港务公司
2013 年 10 月 15 日，河北省海洋局对港务公司出具《行政处罚
决定书》（冀海执处罚(2013)001 号），认定港务公司于 2007 年 3 月至
2013 年 7 月 10 日，因未取得海域使用权证，在曹妃甸工业区一号港
池东侧海域占用 2.9722 公顷海域建设非透水构筑物，该行为违反了
《中华人民共和国海域使用管理法》第三条之规定。河北省海洋局依
据《中华人民共和国海域使用管理法》第四十二条规定，对港务公司
作出责令退还非法占用的海域，恢复海域原状，并处罚金 802.494 万
元的行政处罚。
经核查，港务公司已于 2013 年 10 月 25 日全额缴纳上述罚款，
并已于 2014 年 4 月 24 日取得使用该海域相关的《海域使用权证》 国
海证 2014B13023000164 号、国海证 2014B13023000170 号）。
97
经核查，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已按主管
部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施，该等行政处罚不会对本
次重大资产置换的进行造成实质不利影响。截至本补充法律意见书出
具之日，京唐钢铁及其控股子公司近三年不存在其他重大行政处罚情
形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，京唐钢铁及其控股子
公司近三年存在且目前仍持续下述事实情况：
1、京唐钢铁在目前尚未取得 1010 万平方米的海域使用权的情况
下进行填海。
2、京唐钢铁在目前仅取得了 1010 万平方米土地的用地预审意见
的情况下使用土地。
3、京唐钢铁一期工程（含 1240 米岸线码头工程）在未取得部分
建设手续及未完成竣工验收即开始生产。
4、京唐钢铁通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）
尚未取得部分建设手续即开工建设。
5、港务公司通用码头工程项目（1600 米岸线码头工程）尚未取
得部分建设手续即开工建设。
6、京唐钢铁从事压缩气体生产业务尚未取得质监部门颁发的《工
业产品生产许可证》。
就上述情况，不排除主管部门对京唐钢铁或港务公司进行行政处
罚的风险。截至目前，京唐钢铁及港务公司均正在办理或着手办理相
关批准、许可。就上述事项，首钢总公司均已出具承诺，明确解决时
98
限。根据首钢总公司于 2015 年 7 月 6 日分别出具《关于促使京唐钢
铁及港务公司办理土地权属证书的承诺函》和《关于促使京唐钢铁及
港务公司完成相关事项的承诺函》，承诺内容如下：
1、促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前办理完成全部已使用土
地的《国有土地使用权证》，包括但不限于京唐钢铁一期工程项目、
首钢京唐公司配套码头项目（1240 米岸线码头工程）、通用散杂货泊
位工程项目（552 米岸线码头工程）以及京唐钢铁二期工程项目使用
土地相关的《国有土地使用权证》。（注：办理《海域使用权证》，方
可换发《国有土地使用权证》，故，取得《海域使用权证》是取得《国
有土地使用权证》的前提条件之一）
2、促使京唐钢铁于 2015 年 12 月 31 日前完成首钢京唐公司配套
码头项目（1240 米岸线码头工程）临时港口经营许可证续期或取得
正式港口经营许可证，确保于 2016 年 6 月 30 日前完成项目整体验收
手续并取得正式港口经营许可证。
3、促使京唐钢铁在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际
开展通用散杂货泊位工程项目（552 米岸线码头工程）港口经营业务。
4、促使港务公司在未取得正式或临时港口经营许可证时不实际
开展通用码头工程（1600 米岸线码头工程）港口经营业务。
5、促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日之前，完成京唐钢铁全部
自建房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣工
验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
6、促使港务公司于 2016 年 6 月 30 日之前，完成港务公司使用
99
的全部房屋的权属证书办理工作。（注：办理房屋建设手续并进行竣
工验收，是办理房屋权属证书的前提条件之一）
7、促使京唐钢铁于 2016 年 6 月 30 日前取得从事压缩气体生产
业务所需的《工业产品生产许可证》。
就土地、房屋尚未办理权属证书事宜，京唐钢铁所在地土地及房
屋管理部门已出具相应证明，具体如下：2015 年 8 月 12 日，唐山市
曹妃甸区国土资源局出具《证明》，京唐钢铁目前尚有 1010 万平方米
（实际面积以最终审批为准）的土地未取得国有土地使用权证。公司
正在办理相应的海域使用审批手续。在取得海域使用权证书后，公司
办理国有土地使用权证不存在重大障碍。2015 年 8 月 11 日，唐山市
曹妃甸工业区规划建设管理局出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任
公司办理房屋所有权证的证明》，京唐钢铁一期工程已经竣工投产，
在其厂区内使用的房屋面积为 2162354.04 平方米（具体面积以房产
测绘结果为准），尚未办理房屋所有权证。该局同意京唐钢铁整理齐
全行业验收资料、完成房产测绘后办理房屋所有权证。目前公司正在
进行房产测绘，办理房屋所有权证不存在重大障碍。
如由于上述行为一旦京唐钢铁或首钢股份需承担责任或遭受损
失的，根据《重大资产置换协议》约定，首钢总公司已作出承诺，同
意因置入标的资产瑕疵导致京唐钢铁或首钢股份未来需承担责任或
遭受损失的，包括但不限于直接和间接损失或支出（包括但不限于诉
讼费用、*** 金、赔偿金、律师费等中介机构费用、差旅费等一切费
用），应向首钢股份赔偿该等损失。此外，根据前述承诺函，首钢总
100
公司承诺，因京唐钢铁或港务公司于上述期限内仍未能完成相关事
项，而导致首钢股份、京唐钢铁或港务公司需要承担责任或遭受损失，
首钢总公司将承担相关事宜给首钢股份造成的全部损失。
就解决上述问题的相关费用，根据《重大资产置换协议》约定，
首钢总公司承诺，为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵
（包括但不限于土地、房屋瑕疵问题）所发生的相关费用，包括但不
限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等，首钢总公司将予
以承担。
二、 重大诉讼、仲裁或其他形式纠纷
经核查，截至《重组问询函》答复日，京唐钢铁近三年发生的且
目前尚未了结的重大诉讼共有三件，无重大仲裁或其他形式纠纷。
1、京唐钢铁诉中国三冶集团有限公司工程合同纠纷
2011 年 4 月 15 日，原告京唐钢铁将与被告中国三冶集团有限公
司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起诉讼，诉讼的主要事实
及理由为，2007 年 2 月 27 日，原被告双方订立编号为“首京唐 2007
炼铁原料-02”的《建设工程施工总承包合同》，约定由被告为原告在
曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程项目。
原告诉称，因被告施工中工程建设进度严重拖期以及存在其他违
约情形，严重影响原告整体工厂建设投产，为此原告调整与被告承包
合同内容，并于 2008 年 5 月解除与被告签订的总承包合同。合同解
除后，被告怠于与原告进行工程结算，原告根据被告施工情况及施工
过程中形成的相关资料单方进行结算。被告呈报工程量为 106,605,522
101
元，原告已向被告支付 58,207,000 元工程进度款并提供了 72,325,371
元施工用材料，被告总计在原告处超领工程款 44,605,023 元。原告请
求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款合计 44,605,023 元。
截至《重组问询函》答复日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理
该案件。
2、京唐钢铁诉中国有色金属工业第六冶金建设有限公司工程合
同纠纷
2014 年 11 月 18 日，原告京唐钢铁将与被告中国有色金属工业
第六冶金建设有限公司之工程合同纠纷向唐山市中级人民法院提起
诉讼，诉讼的主要事实及理由为，2007 年 6 月 5 日，原被告双方订
立编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，
约定由被告为原告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场工程中的原料汽
车受卸设施、原料水运设施、储矿料场、混匀料场等系统工程项目。
原告诉称，该工程已完成施工，按约定，原告应向被告或代被告
总 计 支 付 工 程 款 229,117,225 元 ， 原 告 已 向 被 告 或 代 被 告 支 付
6,7600,000 元，被告在原告处领取总计 181,941,401 元的甲供材料，
另被告施工用水费 291,823 元，电费 2,038,157 元，原告替被告代缴
税金 2,917,785 元，被告施工期间*** 被扣款 112,000 元，扣除各项
应由被告承担的费用后，被告共计自原告处超领工程款合计
25,783,941 元。原告请求人民法院判决被告向原告返还超领的工程款
合计 25,783,941 元。
截至《重组问询函》答复日，唐山市中级人民法院尚未开庭审理
102
该案件。
3、中国有色金属工业第六冶金建设有限公司诉京唐钢铁工程合
同纠纷
2015 年 3 月 12 日，原告中国有色金属工业第六冶金建设有限公
司将与被告京唐钢铁之工程合同纠纷向河北省高级人民法院提起诉
讼，诉讼的主要事实及理由为，2007 年 6 月 5 日，原被告双方订立
编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01”的《建设工程施工总承包合同》，
2007 年 8 月 6 日，双方订立编号为“首京唐 2007 冷轧-04”的《建设工
程施工总承包合同》。此后，双方根据工程施工实际情况，于 2009 年
1 月 12 日签订编号为“首京唐 2007 炼铁原料-01 补 1”的《建设工程施
工总承包合同》，约定由原告为被告在曹妃甸总承包建设炼铁原料场
工程和一期项目冷轧厂成品跨及公辅设施工程等系列工程进行施工。
原告诉称，该工程原告申报的工程造价为 572,895,246 元，该工
程已完成施工，被告未在合同约定时间内完成结算，被告已支付工程
款 101,823,000 元并提供价值 172,545,218 元甲供材料，以及代扣施工
用水、用电、扣款、税金等费用总计 6,245,973 元，被告尚余 292,281,055
元 未 支 付 。 原 告 请 求 人 民 法 院 判 决 被 告 向 原 告 支 付 拖 欠 工 程款
292,281,055 元及利息。
截至《重组问询函》答复日，河北省高级人民法院尚未开庭审理
该案件。
三、 独立财务顾问核查意见
经核查，就置入资产涉及的瑕疵问题，京唐钢铁及港务公司均正
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在办理或着手办理相关批准、许可，且首钢总公司已作出承诺，就京
唐钢铁该等瑕疵的解决时间作出承诺，并承诺将承担因该等瑕疵而给
京唐钢铁或首钢股份造成的损失以及解决该等瑕疵的费用；就置入资
产涉及的行政处罚，京唐钢铁及其控股子公司针对上述行政处罚，已
按主管部门要求缴纳罚款，并已采取相关整改措施；就置入资产涉及
的诉讼情况，首钢总公司已根据《置换协议》约定承担相关诉讼可能
引发的评估报告与审计报告未包含的额外支出。因此上述事项不会影
响到本次交易的实施，亦不会损害上市公司股东尤其是中小股东的利
益。
（4）独立财务顾问核查拟置入资产是否存在违规担保和资金占
用并发表明确意见。
独立财务顾问核查意见：
经核查，上市公司目前未向拟置入资产提供担保，拟置入资产不
存在违规担保和资金占用的情况。
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